国浩律师(北京)事务所关于辽宁东和新材料股份有限公司首次公开...

来自 : xinsanban.eastmoney.com/Articl 发布时间：2021-03-26

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2021 年 3 月
目 录
释义...... 3
第一节 反馈意见回复...... 6
一、关于实际控制人（问询函问题 1）...... 6
二、关于历史沿革（问询函问题 2）...... 15
三、关于关联方及关联交易程序（问询函问题 5）...... 46
四、关于同业竞争（问询函问题 6）...... 62
五、关于合规经营（问询函问题 7）...... 78
六、关于财务内控规范性（问询函问题 8）...... 91
七、关于环保及安全生产（问询函问题 10）...... 101
八、关于外协加工（问询函问题 11） ...... 126
九、关于董监高及核心人员变动（问询函问题 12）...... 131
十、关于劳动用工（问询函问题 13）...... 133
十一、关于改制基准日未弥补亏损（问询函问题 15）...... 149
十二、关于新三板挂牌（问询函问题 16）...... 151
十三、关于整体承包模式（问询函问题 17）...... 157
十四、关于主要客户（问询函问题 19）...... 160
十五、关于经销商（问询函问题 25）...... 179
第二节 对发行人有关事项的更新...... 185
一、发行人本次发行上市的主体资格...... 185
二、本次发行上市的实质条件...... 185
三、发行人的独立性...... 186
四、发行人的发起人或股东（实际控制人）...... 186
五、发行人的股本及演变...... 187
六、发行人的业务...... 188
七、关联交易及同业竞争...... 190
八、发行人的主要财产...... 193
九、发行人的重大债权债务...... 199
十、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 200
十一、发行人章程的制定与修改...... 200
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 201
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 202
十四、发行人的税务...... 203
十五、发行人的环境保护、产品质量、技术标准...... 204
十六、发行人募集资金的运用...... 205
十七、发行人的业务发展目标...... 206
十八、诉讼、仲裁或行政处罚...... 206
十九、发行人招股说明书法律风险的评价...... 206
二十、本所律师认为需要说明的其他事项...... 206
二十一、结论意见...... 208
附件一：股东名册...... 210
附件二：重大合同...... 220
释 义
本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
《国浩律师（北京）事务所关于辽宁东和新材料股份有
《法律意见书》 指 限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之法律
意见书》
《国浩律师（北京）事务所关于辽宁东和新材料股份有
《律师工作报告》 指 限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之律师
工作报告》
深交所于 2020 年 10 月 29 日出具的“审核函
《审核问询函》 指 [2020]010669 号”《关于辽宁东和新材料股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问
询函》
亚太会计师于 2021 年 3 月 17 日出具的“亚会 A 审字
《审计报告》 指 （2021）01120003 号”《辽宁东和新材料股份有限公司
审计报告及财务报表[2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月
31 日止]》
亚太会计师于 2021 年 3 月 17 日出具的“亚会 A 专审字
《内控鉴证报告》 指 （2021）01120004 号”《辽宁东和新材料股份有限公司
内部控制鉴证报告》
东和北京办事处 指 辽宁东和耐火材料集团有限公司北京办事处
百成商贸 指 鞍山市百成商贸有限公司
营口嘉华 指 营口嘉华矿业有限公司
今杰船舶 指 大连今杰船舶机械有限公司
辽阳镁矿 指 辽阳县东和镁矿有限公司
顺德太迪 指 佛山市顺德区太迪化工有限公司
佛山太迪 指 佛山太迪化工有限公司
陶宝再生资源 指 海城市陶宝再生资源回收有限公司
华联商贸 指 海城华联商贸有限公司
全顺矿业 指 海城市全顺矿业有限公司
永泉教育 指 永泉教育信息咨询（大连）有限公司
澳海耐火 指 鞍山澳海耐火材料有限公司
腾泰耐火 指 鞍山腾泰耐火材料有限公司
华林运输 指 海城市华林运输有限公司
华林矿业 指 海城市华林矿业集团有限公司
红旗镁砂矿 指 海城市牌楼镇红旗镁砂矿有限公司
国正矿业 指 海城市国正矿业有限公司
华胜进出口 指 海城市华胜进出口贸易有限公司
凯鹏矿业 指 鞍山市凯鹏矿业有限公司
华山采石场 指 凤城市宝山镇华山采采石场
泰达轻烧镁 指 海城市泰达轻烧镁制造有限公司
《环保核查报告》 指 中冶焦耐（大连）工程技术有限公司出具的《辽宁东和
新材料股份有限公司环境保护核查技术报告》
大连宝路 指 大连宝路劳务派遣有限公司
大连瑞阳 指 大连瑞阳人力资源服务有限公司
景盛建筑 指 海城市景盛建筑工程有限公司
大连赛诺 指 大连赛诺五金矿产有限公司
鲍希尔 指 鲍希尔矿产公司（POSSEHL ERZKONTOR GMBH &
CO. KG）
三永高温 指 营口三永高温材料有限公司
新期间 指 《法律意见书》及《律师工作报告》出具日至本补充法
律意见书出具日期间
报告期 指 2018 年、2019 年及 2020 年
如无特别说明，本补充法律意见书中简称和用语含义与《法律意见书》和《律师工作报告》中简称和用语的含义相同。本补充法律意见书部分合计数据出现尾差系因四舍五入导致。
国浩律师（北京）事务所
关于辽宁东和新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
国浩京证字[2021]第 0209 号
致：辽宁东和新材料股份有限公司（发行人）
国浩律师（北京）事务所依据与辽宁东和新材料股份有限公司签署的律师服务协议，担任其本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据《证券法》、《公司法》、《创业板注册管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《编报规则第 12 号》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行核查和验证，并就发行人本次发行上市事宜于 2020 年 9 月22 日分别出具了《法律意见书》和《律师工作报告》。
鉴于深交所上市审核中心于2020年10月29日针对发行人本次发行上市出具了“审核函[2020]010669号”《关于辽宁东和新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》，要求本所律师对相关事项作出进一步解释说明。与此同时，新期间内，发行人的有关情况已发生变化，且亚太会计师出具了《审计报告》。根据发行人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》、《律师工作报告》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法
律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
根据《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
第一节 反馈意见回复
一、关于实际控制人（问询函问题 1）
申报材料显示，2017 年 12 月 27 日，毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙
希忠签署了不可撤销的《一致行动协议》，其中，毕一明系毕胜民之子，赵权系毕胜民外甥女婿。有效期自签署之日起生效，至公司股票公开发行上市之日起满 36 个月时终止，有效期满各方如无异议，自动延期三年。五人对公司经营发展重大事项行使表决权采取一致行动，意见不一致时以毕胜民意见为准。《一致行动协议》签署后，发行人在新三板挂牌期间关于实际控制人的认定由无实际控制人变更为毕胜民；本次申报材料中认定实际控制人为毕胜民、毕一明。
请发行人：
（1）结合毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙希忠签署《一致行动协议》的背景、原因、主要协议内容等说明关于实际控制人的认定由无实际控制人变更为毕胜民，之后又变更为毕胜民、毕一明的依据及合理性。
（2）补充说明本次申报文件中仅认定毕胜民、毕一明为实际控制人而未认定毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙希忠构成共同控制的原因及合理性。
（3）结合《一致行动协议》终止时限及自动延期安排等主要条款说明如未来协议终止对发行人控制权稳定性的具体影响，并在招股说明书中充分提示相
关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 的要求说明发行人关于实际控制人的认定是否准确，报告期实际控制人是否发生变更。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 取得了发行人股东关于实际控制人的确认函；
2. 访谈了发行人一致行动人；
3. 查阅了包括但不限于以下文件：
（1）毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙希忠签署的《一致行动协议》；
（2）发行人工商登记档案；
（3）发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料；
（4）发行人于全国股转系统披露的历次股东大会、董事会及监事会的会议公告；
（5）发行人于全国股转系统披露的关于实际控制人认定的相关公告；
（6）一致行动人于本次申报出具的相关事项承诺函；
（7）历次股东大会召开前股权登记日《证券持有人名册》。
（二）回复意见
1. 关于实际控制人的认定由无实际控制人变更为毕胜民，之后又变更为毕
胜民、毕一明的依据及合理性
（1）实际控制人的认定由无实际控制人变更为毕胜民的依据及合理性
①2017 年初，发行人实际控制人的情况
根据发行人陈述、其在全国股转系统公开披露的文件及提供的其他资料并经
查验，发行人股票于 2016 年 11 月 18 日在全国股转系统挂牌并公开转让，发行
人股权结构分散，无控股股东、无实际控制人。2017 年 1 月 1 日，发行人前十
名股东持股情况为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
1 毕胜民 22,221,330 19.0414 自然人股东
2 毕一明 17,850,000 15.2956 自然人股东
3 Qingbin Zhang 16,145,640 13.8352 自然人股东
（张庆彬）
4 董宝华 10,763,760 9.2234 自然人股东
5 吴星卓 10,095,540 8.6508 自然人股东
6 赵权 9,849,110 8.4397 自然人股东
7 孙希忠 3,497,330 2.9969 自然人股东
8 李新 3,097,290 2.6541 自然人股东
9 白烨 2,100,000 1.7995 自然人股东
10 佟强 1,800,000 1.5424 自然人股东
合计 97,420,000 83.4790 ——
②2017 年认定发行人由无实际控制人变更为毕胜民的依据及合理性
根据发行人陈述，各股东认为发行人无实际控制人的状态对发行人公司决策制定及执行的效率造成一定影响，从公司长远发展考虑，毕胜民、赵权、董宝华和孙希忠经协商一致决定，共同签署一致行动协议，建立一致行动关系。同时鉴于毕一明系毕胜民之子，故毕一明亦作为一致行动协议的签署方。2017 年 12 月27 日，毕胜民、毕一明、董宝华、赵权、孙希忠正式签署《一致行动协议》。
截至《一致行动协议》签署日，上述五位股东合计持有发行人股份比例为55%，具体持股数量及比例如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 毕胜民 22,221,330 19.0414
2 毕一明 17,850,000 15.2956
3 董宝华 10,763,760 9.2234
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
4 赵权 9,849,110 8.4397
5 孙希忠 3,497,330 2.9969
合计 64,181,530 54.9970
《一致行动协议》约定，“在处理有关东和新材经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动”；“本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以毕胜民的意见为准。”根据上述约定，毕胜民通过签署《一致行动协议》，可以实际支配公司股份表决权超过30%。
根据上述《一致行动协议》签署日适用的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（2017年12月22日生效，2020年1月3日废止）及后续出台并适用的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日生效，现行有效）的相关规定，实际控制人系指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织，可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%的股东，若无确凿证据表明其不能主导公司相关活动时，应当被认定为挂牌公司的实际控制人。
鉴于毕胜民根据《一致行动协议》的相关约定可以实际支配公司股份表决权超过30%，符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规定的“可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%”的情形；同时，根据发行人提供的历次三会会议文件，在发行人实际运作中，除股东涉及自身关联交易事项回避表决外，毕一明、董宝华、赵权、孙希忠与毕胜民均保持表决一致。因此，本所律师认为，认定毕胜民为实际控制人认定依据充分，具有合理性，合法、合规。
（2）实际控制人由毕胜民变更为毕胜民、毕一明的认定依据及合理性
中国证监会发布的《首发业务若干问题解答》及深交所发布《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》均对企业实际控制人的认定作出了指导性规定。根据规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”，“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，保荐机构、发行人律师应说明上述主体是否为共同实际控制人。”
根据上述规定及发行人股东签署的《关于辽宁东和新材料股份有限公司实际控制人之股东确认函》，发行人股东认定毕胜民与毕一明为共同实际控制人；同时，鉴于毕胜民与毕一明系父子关系，毕一明持有发行人股份达到 5%以上，因此本所律师认为，认定毕胜民与毕一明为发行人的共同实际控制人符合《首发业务若干问题解答》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的相关规定。本次认定系以中国证监会、深交所等证券监督管理机构最新发布的规定文件为依据，结合毕一明通过担任发行人董事长助理、副总经理来实际参与公司经营的情况，并根据发行人股东签署的《关于辽宁东和新材料股份有限公司实际控制人之股东确认函》，认定毕胜民与毕一明为共同实际控制人，具有合理性。
2. 本次申报文件中仅认定毕胜民、毕一明为实际控制人而未认定毕胜民、
毕一明、赵权、董宝华和孙希忠构成共同控制的原因及合理性
《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9 规定，“实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认”，“法定或约定形成的一致行动关系并不必然导致多人共同拥有公司控制权的情况，发行人及中介机构不应为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。”
根据上述规定、发行人的实际情况并经查验，未将赵权、董宝华和孙希忠认定为共同实际控制人的原因具体如下：
（1）发行人股东认定毕胜民与毕一明为公司的实际控制人
根据发行人股东签署的《关于辽宁东和新材料股份有限公司实际控制人之股
东确认函》，包括赵权、董宝华、孙希忠在内的发行人股东认定毕胜民与毕一明为共同实际控制人。
（2）赵权、董宝华和孙希忠在行使股份表决权时需要按毕胜民的意见和毕胜民保持一致
根据毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙希忠签署的《一致行动协议》，“在处理有关东和新材经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由公司股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动”；“本协议有效期内，在任一方拟就有关公司经营发展的重大事项向股东大会、董事会提出议案之前，或在行使股东大会或董事会等事项的表决权之前，一致行动人内部先对相关议案或表决事项进行协调；出现意见不一致时，以毕胜民的意见为准。”根据上述约定，赵权、董宝华和孙希忠无法独立支配或与毕胜民、毕一明共同支配其各自持有的公司股份表决权，而毕胜民可以实际支配公司股份表决权超过 30%，因此，赵权、董宝华和孙希忠不构成对发行人的共同控制。
（3）作为发行人实际控制人的一致行动人，赵权、董宝华和孙希忠已参照实际控制人的承诺作出包括《关于股份锁定之承诺函》、《关于持股意向及减持意向之承诺函》、《关于稳定股价措施之承诺函》、《关于避免和消除同业竞争之承诺函》、《关于避免和规范关联交易的承诺函》、《关于申报文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失之承诺函》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》及《关于未履行承诺事项的约束措施之承诺函》等承诺。因此，不存在为规避股份锁定、避免同业竞争、依法承担赔偿责任等责任或发行条件、监管要求而有意不认定赵权、董宝华和孙希忠为共同实际控制人的情形。
综上所述，毕胜民、毕一明能够实际控制发行人，中介机构对发行人实际控制人的认定准确，未认定赵权、董宝华和孙希忠为共同实际控制人的理由合理充分，不存在为扩大履行实际控制人义务的主体范围或满足发行条件而作出违背事实的认定。
3. 如未来协议终止对发行人控制权稳定性的具体影响，并在招股说明书中
充分提示相关风险
《一致行动协议》约定，“本协议自签署之日起生效，至公司股票公开发行上市之日起满 36 个月时终止。如果其中任一签署方不再持有公司股权，则其他签署方继续执行一致行动。有效期满，各方如无异议，自动延期三年。本协议一经签订即不可撤销，除非本协议所规定的期限届满。”
《一致行动协议》对协议期限的安排不违背法律法规的规定且属于毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙希忠的真实意思表示，合法有效。根据各一致行动人的确认，目前对一致行动协议期满后不存在任何安排或约定，但不排除后续根据实际情况再续签一致行动协议。
根据《一致行动协议》、发行人自设立以来的董事会及股东大会会议文件并结合发行人历史上无实际控制人期间生产经营情况，倘若毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙希忠在《一致行动协议》约定的期限届满后没有续签一致行动协议，届时发行人可能会因股权结构分散，各股东持股比例不足以对股东大会决议产生重大影响而再次出现无实际控制人的情形。
若发行人再次出现无实际控制人的情形，鉴于：①结合发行人的股东持股情况、董事、监事及高级管理人员选任与变化情况以及发行人公司章程、相关制度的约定，报告期内，发行人的股权结构分散，董事、监事及高级管理人员变动较小，不存在单一股东能够决定董事会半数以上成员选任情形，在除上述提及的发行人控制权发生变化的情形外的其他情况保持稳定的情况下，发行人不存在因控制权变化而可能导致的公司治理结构发生重大变化的风险；②结合发行人的生产模式、销售模式等，发行人的生产计划主要由总经理及各部门根据公司情况并结合长期经营经验及市场行情制订，发行人及其相关人员长期处于该行业，积累了较多长期客户，主要客户情况相对稳定，在除上述提及发行人控制权可能发生变化的情形外的其他情况保持稳定的情况下，发行人不存在因控制权变化而导致经营策略发生重大变化的风险。故本所律师认为，未来《一致行动协议》约定的期限届满后没有续签一致行动协议，发行人会再次出现无实际控制人的情形，在除前述发行人控制权可能发生变化的情形外的其他情况保持稳定的情况下，对发行人的公司治理及生产经营不会产生重大不利影响。
发行人已在《招股说明书》中增加如下风险提示内容：
“（十一）实际控制人控制风险
2017 年 12 月 27 日，毕胜民、毕一明、赵权、董宝华和孙希忠签署了不可
撤销的《一致行动协议》，五人作为一致行动人，在公司的相关决策机制上将保持一致行动，且在本次发行上市后的 36 个月内将继续保持稳定、有效存在。毕胜民通过签署《一致行动协议》，可以实际支配公司股份表决权超过 30%，毕胜民与毕一明系父子关系，毕胜民与毕一明共同为公司的实际控制人。如若五人在一致行动协议到期后终止一致行动关系，将可能导致公司控制权发生变化，并可能对公司经营决策造成一定影响。”
4. 发行人关于实际控制人的认定是否准确，报告期实际控制人是否发生变
更
（1）发行人关于实际控制人的认定是否准确
截至本补充法律意见书出具日，发行人实际控制人及一致行动人持股及担任职务情况如下：
股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 职务
毕胜民 30,421,330 20.9024 董事长、总经理
毕一明 17,850,000 12.2647 副总经理
赵权 12,386,650 8.5108 董事、副总经理
董宝华 10,203,760 7.0110 副董事长、副总经理
孙希忠 4,997,330 3.4336 董事、常务副总经理
合计 75,859,070 52.1225 —
①截至本补充法律意见书出具日，毕胜民通过签署《一致行动协议》，可以实际支配公司股份表决权为 52.1225%，超过 50%。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定或约定，通过行使股东提名权、表决权，毕胜民能够对发行人董事会董事的任免产生决定性影响；通过行使提案权、表决权，毕胜民能够对发行人的发展战略、经营方针、投资计划及其他重大经营决策产生决定性影响，能够实际控制和支配发行人的行为。
②截至本补充法律意见书出具日，发行人董事共有 9 名，其中，毕胜民担任
发行人的董事长职务，董宝华担任发行人副董事长职务，赵权、孙希忠均为发行人董事，董宝华、赵权、孙希忠与毕胜民在发行人历次董事会会议表决中均保持了一致行动，毕胜民对董事会决议的形成具有重要影响。
③根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 9之规定，实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到 5%以上或者虽未超过 5%但是担任公司董事、高级管理人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同实际控制人。毕胜民与毕一明系父子关系，
2018 年 11 月至 2020 年 7 月，毕一明担任发行人董事长助理，2020 年 8 月至今，
毕一明担任发行人副总经理，深入参与了发行人的日常运营与管理。根据上述规定，毕胜民与毕一明应当认定为发行人的共同实际控制人。本次认定系以中国证监会、深交所等证券监督管理机构最新发布的规定文件为依据，结合毕一明实际参与公司经营的情况，并结合发行人股东签署的《关于辽宁东和新材料股份有限公司实际控制人之股东确认函》，具有合理性。
综上所述，毕胜民与毕一明系发行人的共同实际控制人，发行人关于实际控制人的认定准确。
（2）报告期实际控制人是否发生变更
根据发行人提供的相关《证券持有人名册》，自 2017 年 12 月 27 日毕胜民、
毕一明、赵权、董宝华、孙希忠共同签署《一致行动协议》以来，发行人实际控制人为毕胜民、毕一明，发行人实际控制人及其一致行动人持股比例均超过 30%，最近 2 年发行人的实际控制人未发生变更。
二、关于历史沿革（问询函问题 2）
申报材料显示：
（1）发行人前身海城市东和耐火材料有限公司（以下简称海城东和）于 2001
年 10 月设立，海城东和设立以来至改制设立股份公司前共增资 3 次，股权转让6 次。
（2）2001 年 11 月 30 日，毕胜民以固定资产 550 万元对海城东和增资，毕
胜民本次实物出资来源为其 2001 年 10 月自海城供电局受让的海城市华晨特种耐火材料厂、海城市高精镁砂厂所有之资产及其在租赁海城市华晨特种耐火材料厂经营期间自行投资建造、购置的资产。根据海城市华晨特种耐火材料厂、海城市高精镁砂厂工商登记档案，该两厂均为原海城供电局所属集体企业。
（3）发行人于 2016 年 11 月在全国股转系统挂牌，分别于 2018 年 4 月及
2019年1月进行两次定向增发；其中2019年1月定向增发主要为进行股权激励。
请发行人：
（1）补充说明历次股权转让过程中退出的自然人股东的退出原因，披露该等主体与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他密切人员是否存在关联关系、股权代持关系或其他未披露的利益安排，是否从事或投资与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在业务、资金往来。
（2）补充说明对海城东和增资资产的具体内容及用途，出资股东是否合法拥有出资资产的产权、出资资产是否存在权属争议或纠纷，权属转移手续是否已办理完毕，相关审批程序是否完备，是否存在导致集体资产流失或其他使得集体权益受损的情形或出资不实等瑕疵，相关资产与发行人主营业务的关系，收入贡献情况等，并说明该等资产目前的使用状况、成新率；补充说明股东实物出资的出资比例是否符合当时有效公司登记法律法规的规定和公司章程的约定。
（3）结合 2018 年 4 月定向增发对象的背景、与发行人及其控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系，在发行人处任职情况等说明本次增发是否涉及股份支付。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对挂牌前历次股权转让、增资的背景和原因，股权定价依据及公允性、资金来源、价款支付情况，历次股权转让、增资、整体变更等过程中股东个人所得税的缴纳情况；挂牌后股票定向增发的定价依据及公允性；股东资格及其合法合规性等的核查情况和核查结论。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 取得了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他密切人员调查表；
2. 访谈了发行人当前主要股东及相关退出股东，并取得相关退出股东出具的书面声明文件；
3. 取得了发行人主要客户供应商的声明文件；
4. 就资产出资事项访谈了毕胜民；
5. 现场走访了相关出资资产的使用情况；
6. 取得了国网辽宁省电力有限公司海城供电分公司关于资产出售事项的确认；
7. 取得了海城市人民政府关于不存在集体资产流失的确认；
8. 取得了海城市市场监督管理局、鞍山市市场监督管理局关于发行人股权变动事项的确认文件；
9. 取得了发行人第一次定向增发认购投资者的调查表；
10. 通过“国家企业信用信息公示系统”、“天眼查”、“企查查”以及发行人所在地土地管理、建设规划等官方网站查询发行人及东和有限关于本次出资土地涉及行政处罚情况；通过“国家企业信用信息公示系统”、“天眼查”、“企查查”及“裁判文书网”查询就本次出资事项是否涉及第三方主张权益、诉讼等情况；
11. 通过访谈发行人股东、获取其调查表并通过“国家企业信用信息公示系统”、“天眼查”、“企查查”、“裁判文书网”、“信用中国”、“中国证券投资基金业协会”查询发行人股东的股东资格及其合法合规性；
12. 查阅了包括但不限于以下文件：
（1）发行人工商登记档案、挂牌前历次股权转让及增资的价款支付凭证、整体变更等过程中股东个人所得税的缴纳凭证、发行人挂牌后的相关《证券持有人名册》；
（2）毕胜民资产出资东和有限的相关评估报告、验资报告；
（3）海城市华晨特种耐火材料厂、海城市高精镁砂厂工商登记档案；
（4）毕胜民购买出资资产的转让协议；
（5）东和有限于 2001 年 1 月的固定资产及折旧明细账、发行人截至 2020
年 12 月 31 日的固定资产明细表；
（6）相关出资土地涉及的用地审批文件、出让合同及出让金缴纳凭证；
（7）涉及相关出资资产权属转移办理的房屋所有权证、土地使用权证；
（8）报告期内发行人主营业务收入情况（按厂区分类）。
（二）回复意见
1.补充说明历次股权转让过程中退出的自然人股东的退出原因，披露该等主体与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他密切人员是否存在关联关系、股权代持关系或其他未披露的利益安排，是否从事或投资与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在业务、资金往来。
（1）历次股权转让过程中自然人股东退出的原因
根据发行人提供的工商登记档案、相关验资报告、相关退出股东的确认并经本所律师对相关股东进行访谈获得的信息，发行人前身东和有限历次股权转让过程中有关退出自然人股东情况如下：
事项 退出股东姓名 退出情况 退出原因
2009 年 7 月，第一次 李连梅向董宝华转让 60 万出资 李连梅与毕胜民系夫妻关
股权转让 李连梅 额后退出 系，李连梅无意参与经营，
自愿退出
2014 年 1 月，第二次 孙希忠 孙希忠、李轶群、郭岚分别向董 东和有限发展不及预期，孙
股权转让 宝华转让 125.1 万元、187.5 万 希忠、郭岚与其他股东拟在
李轶群 元、187.5 万元出资额后退出 子公司层面进行股权调整并
重点开展业务，故自愿退出；
郭岚 李轶群不再看好公司发展前
景，自愿退出
杨静分别向杨清伟、董宝华转让 杨静与杨清伟系夫妻关系，
杨静 90 万元、9.9 万元出资额后退出 由杨清伟持股并参与经营，
杨静自愿退出
2015 年 12 月，第三次 杨清伟向毕胜民转让 90 万元出 杨清伟因对东和有限的发展
股权转让 杨清伟 资额后退出 理念与其他股东不一致，自
愿退出
2016 年 3 月，第六次 郭岚向白烨转让200万元出资额 郭岚跟白烨系夫妻关系，基
股权转让 郭岚 后退出 于夫妻间持股安排，由白烨
持股，郭岚自愿退出
（2）退出自然人股东与发行人及其相关主体是否存在关联关系、股权代持关系或其他未披露的利益安排
根据发行人提供的资料并经查验发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东、核心技术人员及报告期内发行人曾经的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东的关联关系，东和有限上述退出自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他密切人员存在的关联/亲属关系如下：
①李连梅与发行人共同实际控制人毕胜民系夫妻关系，共同实际控制人毕一明系毕胜民与李连梅之子，发行人副总经理毕德斌系毕胜民之堂兄长之子；发行人副总经理赵权系毕胜民姐姐之女婿。
②孙希忠系发行人董事、常务副总经理，并担任发行人下属子公司泰迪炉材
法定代表人、执行董事兼经理，孙希忠曾于 2014 年 1 月退出东和有限，并于 2015
年 12 月通过认购东和有限新增注册资本 525.46 万元重新成为其股东。
除了上述明确说明的关联关系外，东和有限退出自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他密切人员不存在其他关联关系。
经查验，2017 年 12 月 27 日，孙希忠与毕胜民、毕一明、董宝华、赵权签
署《一致行动人协议》，详见本补充法律意见书“第一节、一、（二）”部分。除此之外，东和有限退出自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他密切人员不存在股权代持关系或其他未披露的利益安排。
（3）退出自然人股东是否从事或投资与发行人相同或相似的业务，是否与发行人的客户、供应商存在业务、资金往来
根据本所律师对相关退出自然人股东的访谈获得的信息以及发行人主要客户、供应商出具的声明，上述东和有限退出自然人股东、对外投资或任职企业及其业务开展情况，以及其与发行人主要客户、供应商的业务及资金往来情况如下：
是否从事或投资 是否与发行人
姓名 除发行人外，对外投资 经营业务 与发行人相同或 的主要客户、
或任职的企业 相似的业务 供应商存在业
务、资金往来
李连梅 担任海城市明德园艺有限公 从事园艺植物种植、 否 否
司监事，未持股 绿化工程业务
孙希忠 担任大连瑞盛宝国际贸易有 从事水产贸易业务 否 否
限公司董事，未持股
持有北京东方华逸高温材料
有限公司 100%股权，并担任 贸易业务 否 否
李轶群 执行董事、经理
持有东元耐火 30%股权，并
担任经理 从事电熔镁、耐火材 是 是
杨清伟 持有东元耐火 70%股权，并 料生产、销售
担任执行董事
杨静 无对外投资和任职 -- 否 否
郭岚 任职于抚顺泰和煤炭开发有 从事煤炭开采、销售 否 否
限公司 业务
根据东元耐火提供的营业执照、部分业务合同、本所律师走访东元耐火获得的信息并经查验，东元耐火系退出自然人股东杨清伟实际控制的企业，从事电熔镁、耐火材料生产、销售，与发行人存在相同或相似的业务，报告期内，东元耐火与发行人主要客户、供应商存在的往来情况如下：
①与发行人主要客户的交易情况
单位：万元
主要客户名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营口广通耐火材料有 电熔镁砂
限公司 -- -- 1,124.55
主要客户名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
海城市镁域高耐火材 电熔镁砂
料有限公司 7.93 -- --
注：上述数据未经审计
②与发行人主要供应商的交易情况
单位：万元
主要供应商名称 交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
营口隆豫福电熔炉料 电极
有限公司 -- -- 35.66
海城市和康炭素新材 电极
料制造有限公司 85.00 -- --
海城市瑞业新材料有 镁矿粉
限公司（注） -- -- 74.10
鸡西市宏德新石墨制 电极
品有限公司 23.72 18.47 --
注：上述数据未经审计；海城市感王金宏选矿厂 2019 年 5 月由个体工商户转型为有限责任公司，2019
年 10 月公司名称变更为海城市瑞业新材料有限公司。
根据东元耐火以及发行人主要客户供应商出具的确认文件，除上述明确说明的交易情况外，报告期内，东元耐火与发行人其他主要客户、供应商不存在其他业务或资金往来的情形。
③杨清伟控股东元耐火背景
东元耐火系毕胜民与李树荫于 2005 年 1 月设立的企业，报告期之前，东和
有限曾受让、转出东元耐火股权。东元耐火股权变动情况如下：
股东及持股情况
序号 设立/变动
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
毕胜民 70 70
1 2005.1 李树荫 30 30
设立
合计 100 100
毕胜民 350 70
2 2006.3 李树荫 150 30
增资
合计 500 100
2007.11 东和有限 350 70
3 股权转让
李树荫 150 30
合计 500 100
东和有限 350 70
4 2013.1 李轶群 150 30
股权转让
合计 500 100
东和有限 200 40
2015.3 李轶群 150 30
5 股权转让
杨清伟 150 30
合计 500 100
杨清伟 350 70
6 2015.12 李轶群 150 30
股权转让
合计 500 100
东和有限 2015 年转让东元耐火股权并退出投资的原因及背景系东和有限2015 年拟整体变更设立股份公司并筹备在全国股转系统挂牌并公开转让股份，东元耐火其他股东无意愿一同整合并挂牌。经各方协商一致，东和有限退出对东元耐火的投资，同时杨清伟退出对东和有限的投资。经访谈确认，本次股权转让为双方当事人真实意思表示，股权转让价款已支付，东元耐火就上述股权转让事宜办理完毕工商变更登记手续，各方对此无纠纷及潜在纠纷
针对上述交易情况，因东元耐火从事与发行人相似业务，但是鉴于：①根据东元耐火提供的“辽（2017）海城市不动产权第 0018114 号”《不动产权证书》，东元耐火取得国有建设用地使用权，宗地面积 5,000 ㎡，房屋建筑面积 3,630 ㎡，其拥有独立的主要经营场所；②根据本所律师对东元耐火的现场走访及东元耐火提供的人员花名册、主要设备购买合同、部分业务合同，东元耐火拥有独立的经营设备，独立招聘人员，独立开展业务；③根据东元耐火提供的营业执照、部分纳税申报表等资料，东元耐火独立设立银行账户，独立进行纳税申报；④基于东元耐火主要从事电熔镁生产、销售业务，其生产的电熔镁及采购的主要原材料与发行人存在相同或相似的情形，且东元耐火与发行人均系坐落于海城市牌楼镇代家沟菱镁工业园区从事耐火材料生产的企业，故东元耐火与发行人在产品销售市场、原材料采购市场存在客户、供应商部分重叠属于正常情形，具有合理性。故本所律师认为，东元耐火与发行人不存在财产、人员、业务混同的情形。
根据发行人提供的资料并经查验，发行人与东元耐火之间不存在相互垫付费
用、承担成本的情形，亦不存在利益输送、损害发行人利益的情形。
2.补充说明对海城东和增资资产的具体内容及用途，出资股东是否合法拥有出资资产的产权、出资资产是否存在权属争议或纠纷，权属转移手续是否已办理完毕，相关审批程序是否完备，是否存在导致集体资产流失或其他使得集体权益受损的情形或出资不实等瑕疵，相关资产与发行人主营业务的关系，收入贡献情况等，并说明该等资产目前的使用状况、成新率；补充说明股东实物出资的出资比例是否符合当时有效公司登记法律法规的规定和公司章程的约定。
（1）东和有限增资资产及目前使用情况
根据发行人的工商登记档案，2001 年 12 月，东和有限注册资本增加至 500
万元，新增注册资本 450 万元由股东毕胜民以非货币资产进行认缴（以下简称“本次资产出资”），根据发行人的陈述及其提供的本次资产出资涉及的评估报告、发行人固定资产清单并经查验，截至本次资产出资时，相关出资资产的评估净值共计 5,547,500.00 元，其中房屋建筑物的评估值为 1,912,528.00 元，机械设备的评
估值为 2,856,432.00 元，土地使用权的评估值为 778,540.00 元。截至 2020 年 12
月 31 日，本次资产出资的有关资产情况如下：
①主要房屋建筑物
序 建筑物 建筑物 出资时评估 出资时 截至 截至
号 名称 面积 净值（元） 用途 2020.12.31 净 2020.12.31 使 成新率 1
（㎡） 值（元） 用情况
改建为轻烧
1 主厂房 598 131,019.00 生产车间 38,258.86 库房，正常使 29.20%
用
高低压配电 配电设备 正常使用
2 室 43 33,327.00 4,322.19 12.97%
3 成品库 372 50,220.00 库房 改扩建为电
35,874.40 熔镁铬库房 26.70%
4 原料库房 264 84,158.00 库房
5 食堂 96 20,545.00 食堂
改扩建为办
6 办公室 84.8 25,258.00 办公场所 150,959.92 公室、电熔镁 28.84%
库房
7 仓库 1 427.5 178,859.00 库房
序 建筑物 建筑物 出资时评估 出资时 截至 截至
号 名称 面积 净值（元） 用途 2020.12.31 净 2020.12.31 使 成新率 1
（㎡） 值（元） 用情况
8 仓库 2 272 55,348.00 库房
9 仓库 3 162 32,965.00 库房
10 厂房 1 430 104,356.00 生产车间
11 厂房 2 500 97,132.00 生产车间
仓库 5 库房 改建为石碾
12 300 111,600.00 11,304.48 厂房 10.13%
仓库 6 库房 改建为对辊
13 300 111,600.00 11,304.48 车间厂房 10.13%
电焊镁库 散料车间库 正常使用
14 500 112,500.00 房 10,499.16 9.33%
15 天吊库房 720 211,680.00 产品库房 25,761.52 正常使用 12.17%
浸球厂房 厂房 改建为中档
16 1500 390,600.00 37,603.52 车间及库房 9.63%
部分已自行
17 其他 2 -- 161,361.00 -- -- 拆除、部分已 --
改扩建
注 1：上述表格中成新率的计算公式：成新率=截至 2020 年 12 月 31 的净值÷出资时评
估净值，同下表，其中涉及改扩建的房屋建筑物因无法单独核算出资资产截至 2020 年 12月 31 日的实际净值情况，故选取改扩建后房屋建筑物于前述时点的整体净值情况。
注 2：上述表格中的其他房屋建筑物主要系宿舍、办公室、食堂、厕所、守卫室及硬化路面等，该等资产占出资时整体房屋建筑物资产评估净值的 7.97%，该等房屋建筑物部分已改建为机修车间及休息室，部分已经自行拆除，根据其实际使用用途，该等房屋建筑物对发行人的生产经营不构成重大影响。
根据发行人陈述及其提供的房屋权属证书等资料、本所律师实地走访并经查验，由于东和有限在股东出资后延迟办理该等房屋建筑物权属证书手续，东和有限在实际生产使用相关房屋建筑物过程中存在未取得房屋权属证书的情况下，将部分出资的房屋建筑物进行改扩建或予以自行拆除的情形，截至本补充法律意见书出具日，除上述第 17 项中涉及部分房屋建筑物已自行拆除外，上述 1-16 项房
屋经留存或改扩建后均取得房屋权属证书或不动产权证书，具体情况如下：
所有权 房屋 房屋 核发单位及登 建筑面积 目前证书情
证号 所有 坐落 记时间 用途 （m2） 土地状况 况
权人
房屋、土地
房产证 HC 字 办公 海国 整体合并为
第 0025554 号 383.94
海城市村镇建 2005-026 “辽（2019）
东和 毛祁镇山 设管理办公室 海城市不动
有限 后村 于2012年11月 产 权 第
房产证 HC 字 14 日填发 厂房 海国 0004821 号”
第 0025555 号 6,539.78
2005-165 《不动产权
证书》
②主要机器设备（评估值 5 万元以上）
序 机械设备 出资时评估净 出资时 截至 截至2020.12.31
号 名称 数量 值（元） 用途 2020.12.31 使用情况 成新率
净值（元）
1 变压器 5 台 444,000.00 变压设备 无 已报废 0.00%
摩擦压力机 1 台 散料成型 正常使用
2 101,250.00 设备 5,062.80 5.00%
3 天吊 1 台 170,000.00 起重设备 8,763.00 正常使用 5.15%
4 颚式破碎机 4 台 148,940.00 破碎设备 2,406.80 部分正常使用 1.62%
5 压球机 1 台 50,460.00 成型 2,522.40 正常使用 5.00%
6 混沙机 2 台 90,480.00 拌料 4,524.00 正常使用 5.00%
7 皮带机 3 台 60,030.00 传送设备 3,001.20 正常使用 5.00%
8 二次端网 6 套 126,720.00 用电设备 6,336.00 正常使用 5.00%
9 升降系统 6 套 66,960.00 传送 3,348.00 正常使用 5.00%
10 台车 54 个 114,900.00 装载 5,745.00 正常使用 5.00%
实验、化验设 化验 无 已报废
11 施 -- 73,600.00 0.00%
12 桑坦纳轿车 1 辆 144,400.00 乘用 无 已报废 0.00%
13 变压器 7 台 545,003.00 变压设备 884.40 部分正常使用 0.16%
序 机械设备 出资时评估净 出资时 截至 截至2020.12.31
号 名称 数量 值（元） 用途 2020.12.31 使用情况 成新率
净值（元）
14 机器设备 1 套 201,500.00 破碎系统 10,074.80 正常使用 5.00%
15 配电柜 1 台 56,672.00 用电设备 2,834.00 正常使用 5.00%
其他机械 生产设备 部分正在使用，
16 设备 3 -- 461,517.00 -- 部分已报废 --
注 3：上述表格中的其他机械设备主要系与东和有限生产经营相关的高压柜、成球机及其他配套设备，该等机械设备合计评估净值为 461,517.00 元，占出资时该等机械设备总评估净值的 16.16%，该等机械设备部分在正常使用，部分已报废。
根据发行人的陈述，发行人在实际生产经营过程中，根据生产经营的需要对相关生产设备予以更换或添置，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的生产经营设备完整，具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，上表中涉及报废的机器设备对发行人的生产经营不构成重大影响。
③土地使用权
序 土地证编 土地 用地性 面积 评估价值（元） 用途 使用情况 使用权年
号 号 位置 质 （㎡） 限
海国用 生产经营
1 （94）字第 海城市 工业 7,282 604,406.00 用地 2055 年 2
009-22 号 毛祁镇 正常使用 月 22 日止
山后村 生产经营
2 -- 工业 2,098 174,134.00 用地
根据发行人陈述、提供的土地使用权权属资料并经查验，发行人就上述出资土地取得的权属证书情况如下：
土地使用权证 使用 登记机关及登 使用权
号 权人 坐落 记时间 用途 面积 终止日期 目前证书情况
（㎡）
海城国用 东和 毛祁镇山 海城市国土资 2055 年 9 月 土地与地面建
（2005）第 165 有限 后村 源局于 2008 年 工业 7,282 5 日 筑物整体合并
号 4 月 14 日核发 为“辽（2019）
海城国用 海城市不动产
（2005）第 026 2055 年 2 月 权第 0004821
2,098 22 日 号”《不动产
号 权证书》
需要说明的是，根据发行人提供的资料，截至本次资产出资时，上述 2,098㎡用于出资的土地尚未取得土地使用权证，该土地来源系东和有限出资股东毕胜
民从原海城供电局处受让的土地。根据海城市城乡建设委员会于 1996 年 8 月 29
日核发的《建设用地规划许可证》（编号：20），上述第 2 项土地的用地单位为：海城供电局，用地项目：房产、原料房、成品库，用地面积：2,098 ㎡。2005 年2 月 22 日，海城市人民政府核发了“海政地字（2005）3 号”《关于向海城市东和耐火材料有限公司出让土地使用权的批复》，同意将海城市毛祁镇山后村国有
土地 0.2098 公顷的土地使用权出让给东和有限作为工业用地。2005 年 3 月 23
日，东和有限与海城市国土资源局签署《国有土地使用权出让合同》，同意将该
土地以 22,815 元的价格出让给东和有限。东和有限于 2008 年 4 月 14 日取得海
城市国土资源局核发的“海城国用（2005）第 026 号”《土地使用权证》。
根据《中华人民共和国公司法（1999 年修正）》（1999 年 12 月 25 日生效）
第二十七条之规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”出资股东毕胜民使用尚未取得权属证书的土地使用权用于出资违反当时有效的公司法关于股东出资方式的规定，针对上述情形，鉴于：A.上述地块出资时虽尚未取得土地使用权证书，但本次资产出资完成后，该地块一直由东和有限在占有、使用，未出现权属纠纷或争议；B.上述地块涉及的出让手续已经当时海城市人民政府审批通过并最终取得土地使用权属证书，该地块出资时未取得使用权证书的瑕疵情形已经消除；C.根据发行人的陈述以及本所律师通过网络核查获得的信息，东和有限在使用该土地至取得权属证书期间，不存在因违反土地管理法律法规而受到主管部门行政处罚的情形；D.根据发行人的陈述、出资股东的确认以及国网辽宁省电力有限公司海城供电分
公司于 2020 年 9 月 21 日出具的确认：“华晨耐火、高精镁砂厂已于 2001 年底移
交至毕胜民所有，毕胜民有权进行处置”，出资股东毕胜民将该地块投入东和有
限使用期间，不存在东和有限其他股东就该地块出资事宜产生争议或纠纷，亦不存在其他第三方向东和有限主张权益或与东和有限就该土地使用存在争议或纠纷的情形，亦未发生任何债权人就毕胜民上述出资行为向东和有限主张权利、要
求提供担保等情形；E.根据海城市市场监督管理局于 2020 年 9 月 21 日出具的《证
明》，东和新材在该局登记管理期间，历次股权变动均依法办理了变更登记，历次出资及增资真实有效，不存在出资不实或抽逃出资的情形；F.根据鞍山市市场
监督管理局于 2020 年 9 月 18 日出具的《证明》，认定东和新材历次出资及增资
真实、有效，已履行的程序合法、合规，资本充实，不存在出资不实或抽逃出资的情形，增资后的股权结构清晰，不存在纠纷争议。
综上所述，本所律师认为，出资股东以部分未取得土地使用权的土地进行出资虽不符合当时有效的法律规定，但该出资瑕疵已消除且已办理权属证书，不存在损害东和有限公司及当时其他股东利益的情形，该等事项不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（2）关于出资股东是否合法拥有出资资产的产权、出资资产是否存在权属争议或纠纷，权属转移手续是否已办理完毕，是否存在出资不实等瑕疵。
①出资股东享有相关出资资产的权属情况
根据发行人的陈述及其提供的资料、出资股东以及国网辽宁电力有限公司海城供电分公司出具的确认，华晨耐火、高精镁砂厂已于 2001 年底移交至毕胜民所有，毕胜民有权进行处置，除上述已经明确说明的关于 2,098 ㎡的出资土地于本次资产出资时未取得土地使用权的情形外，毕胜民合法拥有其他相关出资资产。
②出资资产是否存在权属争议或纠纷情况
根据发行人的陈述、毕胜民出具的确认、本所律师查询检索中国裁判文书网以及访谈毕胜民获得的信息，毕胜民将用于出资的相关资产投入东和有限并用于其生产经营，截至本补充法律意见书出具日，不存在发行人股东及其他任何第三方向出资股东毕胜民或发行人就相关出资资产主张权利的情形，毕胜民用于出资的相关资产亦不存在与任何第三方存在争议或纠纷的情形。
③权属转移手续办理情况
根据发行人提供的陈述及其提供的资料，毕胜民本次资产出资涉及的机械设备资产已投入东和有限，相关资产已计入东和有限固定资产明细账中并由东和有限实际占有和使用，该等机械设备已完成权属转移手续；除本补充法律意见书“第一节、二、（二）、2、（1）、①”部分说明的部分出资房屋建筑物因未及时办理权属证书已自行拆除或改扩建外，截至本补充法律意见书出具日，出资股东用于出资的房屋建筑物均已办理房屋权属证书；截至本补充法律意见书出具日，出资股东用于出资的土地使用权均已办理土地权属证书。
④是否存在出资瑕疵
经查验，除上述已经明确说明的关于 2,098 ㎡的出资土地于本次资产出资时未取得土地使用权的情形外，东和有限就本次资产出资履行了股东会决议、出资资产评估以及验资等法律程序，东和有限本次资产出资合法、有效，该等出资瑕疵情形不会对本次发行上市构成实质性障碍。
（3）出资资产涉及的相关审批程序及是否存在导致集体资产流失或其他使得集体权益受损的情形
根据发行人的陈述、提供的资料并经查验，出资股东毕胜民本次资产出资涉及资产来源于从原海城供电局受让海城市华晨特种耐火材料厂、海城市高精镁砂厂的相关资产以及毕胜民在租赁两厂期间所投入的固定资产，该等出资资产涉及集体资产处置的情形。根据当时有效的《实施办法》（1994 年 1 月 11 日生效）第十九条的规定，“集体企业职工代
表大会的组织原则是民主集中制。职工（代表）大会在国家法律、法规规定的范围内行使下列职权：……（七）决定企业合并、分立、停业和转让、拍卖等重大事项……”。
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1991）第九条之规定，“集体企业依照法律规定实行民主管理。职工（代表）大会是集体企业的权力机构，由其选举和罢免企业管理人员，决定经营管理的重大问题。”
根据《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》（1991）第十五条之规定；“集体企业的合并、分立、停业、迁移或者主要登记事项的变更，必须符合国家
的有关规定，由企业提出申请，报经原审批部门批准，依法向原登记机关办理变更登记。”
依据上述法规，海城市电业局出售其所属集体资产涉及的审批程序应当包括职工（代表）大会决议及主管审批部门的批准程序。
因时间久远或资料保管不善，本所律师未能取得毕胜民受让电业局所属集体资产涉及的相关审批文件。针对该等审批文件未能取得的情形，①发行人已取得
国网辽宁省电力有限公司海城供电分公司于 2020 年 9 月 21 日出具的《确认函》：
“本次产权出售由辽宁中惠会计师事务所对出售标的华晨耐火、高精镁砂厂进行评估并出具了“辽中惠评报字[2001]第 070100 号”《资产评估报告》，已恰当履行资产评估程序。本次产权出售已经全体职工大会表决同意，已恰当履行决策程序。本单位认可华晨耐火、高精镁砂厂本次产权出售方案、程序及结果，审批程序符合当时的集体企业资产处置规定。海城电业局多经管理中心代表本单位与毕胜民签署本次产权出售的《企业产权出售合同书》，真实、合法、有效，毕胜民已足额支付受让款项，产权转让合同已履行完毕。本次产权出售前，两厂均无在编集体职工，不涉及职工安置事项。处置过程符合法律规定，不存在纠纷、潜在纠纷或其他法律风险，不存在国有资产、集体资产流失情形；华晨耐火、高精镁砂厂已于 2001 年底移交至毕胜民所有，毕胜民有权进行处置。”②发行人已取得
海城市人民政府于 2020 年 12 月 2 日出具的《确认函》：“本次产权出售经全体职
工大会表决同意，由辽宁中惠会计师事务所对出售标的华晨耐火、高精镁砂厂进行评估，经有权机关批准后，由海城电业局多经管理中心与毕胜民就本次产权出售签署《企业产权出售合同书》，毕胜民已足额支付受让款项，产权转让合同已履行完毕，毕胜民合法拥有出售资产的产权，资产权属清晰，无权属争议或纠纷。本次产权出售前，两厂均无在编集体职工，不涉及职工安置事项。本单位认为本次产权出售履行了职工代表大会决议、资产评估等手续，并经有权机关批准，处置过程符合当时有效的法律、法规及政策，依法履行了必要的法律程序，不存在纠纷、潜在纠纷或其他法律风险，不存在国有资产、集体资产流失情形。”
综上所述，本所律师认为，除部分资料因时间久远或资料保管不善无法找到、确认外，出资股东毕胜民就取得本次出资资产应履行的相关审批程序已取得国网
辽宁省电力有限公司海城供电分公司、海城市人民政府的确认，经其确认本次资产出资不存在国有、集体资产流失的情形或其他使得集体权益受损的情形。
（4）相关资产与发行人主营业务的关系，收入贡献情况
根据发行人的陈述及其提供的资料并经查验，出资股东毕胜民用于出资的房屋建筑物、机器设备及土地使用权均已投入到东和有限，并由东和有限用于电熔镁等相关产品的主营业务生产活动。本次资产出资完成后，发行人根据实际生产经营需要，对部分出资的房屋建筑物进行了改扩建或对部分房屋建筑物予以自行拆除；部分机械设备已报废拆除或处置；发行人在生产经营过程中陆续在出资地块上（即发行人毛祁厂区）新建或改扩建部分房屋建筑物并投入新的生产设备用于发行人持续生产经营活动。
截至报告期末，发行人留存的毕胜民用于出资的相关资产主要系原出资土地和部分房屋建筑物、机器设备，该等留存资产与发行人后续投入的生产资料从收入贡献程度上无法完全分离，故仅能以发行人毛祁厂区整体收入情况测算毕胜民出资资产对发行人的收入贡献情况。根据发行人提供的资料，发行人毛祁厂区在报告期内整体的收入贡献情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
发行人毛祁厂区主营业务收
入情况 4,560.09 6,948.05 6,958.46
发行人整体营业收入情况 51,582.09 57,384.09 67,467.53
毛祁厂区业务收入占比 8.84% 12.11% 10.31%
注：截至本补充法律意见书出具日，发行人毛祁厂区共占土地使用面积为 24,018 ㎡，其中毕胜民用于出资的土地使用权面积为 9,380 ㎡，占发行人毛祁厂区整体使用面积的39.05%。
（5）关于股东实物出资的出资比例是否符合当时有效公司登记法律法规的规定和公司章程的约定
根据发行人提供的工商登记档案以及“诚信验字[2001]第 152 号”《验资报
告》，2001 年 12 月，东和有限本次资产出资完成后，东和有限注册资本及实缴
资本均为 500 万元人民币，其中货币出资 50 万元，占比 10%，实物出资 450 万
元，占比 90%。直至 2007 年 11 月第二次增资，东和有限的该等出资方式及结构
未发生变化。根据发行人工商登记档案中的东和有限公司章程、本次资产出资时
生效的《公司法（1999 修正）》（1999 年 12 月 25 日生效）以及《中华人民共和
国公司登记管理条例（1994）》（1994 年 7 月 1 日生效）等有关公司登记法律法
规，东和有限章程及当时生效的有关公司登记法律法规均未对股东非货币出资比例作强制性规定。
本次资产出资完成后，根据 2006 年 1 月 1 日起实施生效的《公司法（2005
修订）》第二十七条关于“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册
资本的百分之三十”的规定，2006 年 1 月至 2007 年 11 月期间，东和有限存在
货币出资比例低于当时有效的《公司法（2005 修订）》要求的 30%的情形。鉴于：①《公司法（2005 修订）》于本次增资完成后才生效，该等对货币出资比例的规定并不能对东和有限在先的增资情形产生法律约束力；②东和有限于 2007 年 11月第二次增资[详见《律师工作报告》“第二节、七、（一）、3”部分]完成后，东和有限货币出资达到 31.67%，符合当时有效的《公司法（2005 修订）》对货币出资比例的要求；③经访谈东和有限当时的其他股东李连梅，其认可毕胜民该等实物出资行为，双方对此无争议、纠纷；④截至本补充法律意见书出具日，现行有效的《公司法》已对注册资本的货币出资比例不再作强制性要求，发行人的出资形式符合现行《公司法》的规定。
综上所述，本所律师认为，毕胜民以非货币资产进行出资的比例符合当时有效公司登记法律法规的规定和公司章程的约定。
3.结合 2018 年 4 月定向增发对象的背景、与发行人及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系，在发行人处任职情况等说明本次增发是否涉及股份支付。
（1）增发对象的基本情况
根据发行人提供的资料并经查验，2018 年 4 月，发行人通过全国股转系统
定向发行人民币普通股不超过 2,423 万股，实际发行人民币普通股 1,683 万股，
股票发行价格为每股3元，实际募集资金5,049万元，总股本增加至13,353万股，注册资本增加至 13,353 万元。本次定向发行投资者认购情况如下：
序号 投资者 投资者性质 认购方式 认购数量（股） 认购金额（元）
1 刘文戈 新增股东 货币资金 3,000,000 9,000,000.00
2 毕胜民 在册股东 货币资金 2,700,000 8,100,000.00
3 张晴 新增股东 货币资金 2,300,000 6,900,000.00
4 王锋 新增股东 货币资金 2,300,000 6,900,000.00
5 刘维 新增股东 货币资金 1,930,000 5,790,000.00
6 胡向阳 新增股东 货币资金 1,500,000 4,500,000.00
7 佟强 在册股东 货币资金 600,000 1,800,000.00
8 孙玲 在册股东 货币资金 500,000 1,500,000.00
9 康永波 在册股东 货币资金 400,000 1,200,000.00
10 刘宝贺 在册股东 货币资金 300,000 900,000.00
Qingbin Zhang（张 在册股东 货币资金
11 庆彬） 250,000 750,000.00
12 陈燕 在册股东 货币资金 200,000 600,000.00
13 洪学勤 新增股东 货币资金 170,000 510,000.00
14 郑娜 在册股东 货币资金 150,000 450,000.00
15 兰英 在册股东 货币资金 140,000 420,000.00
16 白金瑞 在册股东 货币资金 100,000 300,000.00
17 赵亚军 在册股东 货币资金 100,000 300,000.00
18 吕晓贤 在册股东 货币资金 100,000 300,000.00
19 李艺滨 在册股东 货币资金 90,000 270,000.00
合计 16,830,000 50,490,000.00
根据发行人提供的资料以及本所律师访谈上述增发对象获得的信息，本次增发对象的基本情况、与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况如下：
投资者 在发行人处的 与发行人及其实际控制
序号 姓名 投资者背景 任职情况 人、董事、监事、高级管
理人员关联关系情况
发行人原董事洪学勤之配
1 刘文戈 发行人原董事洪学勤之配偶 无 偶，洪学勤于 2020 年 2
月辞任。
发行人实际控制人，毕胜
毕胜民 发行人实际控制人之一 董事长、总经理 民与董监高的关联关系详
2 见《律师工作报告》“第
二节、六、（二）、3”
张晴 个人投资者，曾任职于通达耐火技 无 无
3 术股份有限公司，现已退休
4 王锋 个人投资者，系洪学勤朋友 无 无
5 刘维 个人投资者，系洪学勤朋友 无 无
胡向阳 个人投资者，曾任职于武钢北湖经 无 无
6 济开发公司
佟强 个人投资者，个人主要从事电器、 无 无
7 能源领域业务
孙玲 个人投资者，从 2011 年至今系发 质检员 无
8 行人员工
康永波 个人投资者，自 2020 年 3 月起担 董事 发行人董事
9 任发行人董事
刘宝贺 个人投资者，个人经营水暖业务， 无 无
10 系毕胜民朋友
个人投资者，自 2016 年 3 月至
Qingbin 2018 年 10 月期间，担任发行人监 发行人持股5%以上股东，
11 Zhang（张庆 事。其实际控制的南方矿产、营口 无 曾任发行人监事
彬） 卓华系发行人客户
个人投资者，任职于北京希格玛和 发行人董事董宝华配偶之
12 陈燕 芯微电子技术有限公司，与发行人 无 兄弟之配偶
董事董宝华存在亲属关系
洪学勤 2017 年 5 月至 2020 年 2 月期间， 曾任总经理、董 曾任发行人董事、总经理
13 历任发行人董事、总经理职务 事 职务，于2020年2月辞任。
郑娜 个人投资者，自 2016 年起个人从 无 无
14 事矿产品原料贸易业务
15 兰英 个人投资者，自 2007 年起已退休 无 无
投资者 在发行人处的 与发行人及其实际控制
序号 姓名 投资者背景 任职情况 人、董事、监事、高级管
理人员关联关系情况
白金瑞 个人投资者，曾任华信实业有限公 无 无
16 司业务员，自 2017 年 10 月退休
个人投资者，曾任职于营口市交运
17 赵亚军 集团燃料公司，现任职于营口市滨 无 无
城出租汽车公司
吕晓贤 个人投资者，担任南方矿产业务经 无 无
18 理
李艺滨 个人投资者，与发行人董事董宝华 无 发行人董事董宝华之表兄
19 存在亲属关系 弟
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》第二条的规定：“股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”发行人本次定向发行不属于《企业会计准则第 11 号——股份支付》规定的股份支付情形，具体说明如下：
①经查验，上述参与本次定增的投资者中毕胜民系发行人时任董事长、洪学勤系发行人时任总经理（刘文戈系洪学勤配偶）、Qingbin Zhang（张庆彬）系发行人持股 5%以上股东兼时任监事职务、孙玲系发行人质检员、康永波未在发行人任职（自 2020 年 3 月担任发行人董事）、陈燕系发行人董事董宝华配偶之兄弟之配偶、李艺滨系发行人董事董宝华之表兄弟。同时 Qingbin Zhang（张庆彬）系发行人主要客户南方矿产和营口卓华的实际控制人、投资者吕晓贤系发行人客户南方矿产的业务经理。除前述明确说明的投资者情况外，其他 10 名投资者不存在于发行人处任职、或与发行人及其董监高具有关联关系、或在发行人客户供应商享有权益的情形。
②根据发行人的陈述，本次定增的背景系发行人为扩大经营生产经营规模进行的增资行为，本次定向增发价格 3 元/股系管理层结合公司盈利能力、资产状况、未来发展前景充分讨论、研判并经公司董事会、股东大会审议确定。根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的“[2017]京会兴
审字第 70000001 号”《审计报告》，发行人经审计的截至 2016 年 12 月 31 日归属
于发行人股东的每股净资产为 1.27 元，发行人本次定向发行价格高于发行人每
股净资产值，未有明显折价，本次发行定价具有公允性。
③根据发行人提供的各投资者就本次定增签署的《股份认购协议》并经查验，
各投资者参与本次定向发行的价格具有一致性，且各投资者均不存在为发行人提
供服务而换取低价认购发行人股份的情形。
综上所述，本次定向发行不涉及为获取职工或其他方的服务而以低价授予股
份的情形，发行人本次定向发行不符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》
的规定，不涉及股份支付。
4.说明对挂牌前历次股权转让、增资的背景和原因，股权定价依据及公允性、
资金来源、价款支付情况，历次股权转让、增资、整体变更等过程中股东个人
所得税的缴纳情况；挂牌后股票定向增发的定价依据及公允性；股东资格及其
合法合规性等的核查情况和核查结论。
（1）发行人挂牌前历次股权/股份变动情况
①发行人在有限公司阶段的股权变动情况
根据发行人提供的相关资料、相关股东出具的声明并经本所律师对相关股东
进行访谈确认，发行人挂牌前历次股权/股份变动等相关事项具体如下：
股权变 变动内容事项 增资/转让背景 增资或转 定价依据及 是否支 资金来源 所得税缴
动事项 和原因 让价格 公允性 付价款 纳情况
毕胜民将其受让的原 参照公司的发展 已履行
2001 年 海城市华晨特种耐火 情况，根据注册 出资义
12 月， 材料厂及海城市高精 扩大经营规模， 1 元/每注 资本和出资资产 务出资 自有非货币 不涉及
第一次 镁砂厂及投入的固定 整合资产 册资本 评估结果确定价 资产已 资产
增资 资产等非货币资产增 格，具有公允性 交付
资 450 万元注册资本
2007 年 毕胜民以货币形式增 参照公司的发展
11 月， 资 850 万元注册资 情况，根据注册 实物已 自身经营取
第二次 本，以实物增资 1,600 扩大经营规模， 1 元/每注 资本和出资资产 交付，已 得的实物资 不涉及
增加注 万元注册资本 充实经营资本 册资本 评估结果确定价 履行出 产，自有资
册资本 李连梅以货币形式增 格，具有公允性 资义务 金
资 50 万元注册资本
2009 年 董宝华分别从毕胜 原股东为扩大 1 元/每注 参照公司的经营 已支付
7 月，第 民、李连梅受让 240 经营、稳定合作 册资本 状况、未来发展 价款 自有资金 不涉及
一次股 万元、60 万元出资额 伙伴而发生 情况及每股净资
股权变 变动内容事项 增资/转让背景 增资或转 定价依据及 是否支 资金来源 所得税缴
动事项 和原因 让价格 公允性 付价款 纳情况
权转让 孙希忠从毕胜民受让 产等因素，由转 自有资金
125.1 万元出资额 让方与受让方协
李轶群从毕胜民受让 商定价，具有公 自有资金
187.5 万元出资额 允性
郭岚从毕胜民受让 自有资金
187.5 万元出资额
杨静从毕胜民受让 自有资金
99.9 万元出资额
2009 年 毕胜民以货币 1,600
8 月，变 万元置换其于 2007 补充公司的资 按 1 元/每注册资本的价格进 已支付
更出资 年 11 月以镁矿石作 金流动性 行等价置换 价款 自有资金 不涉及
方式 价投入的 1,600 万元
实物出资
董宝华从毕胜民受让 东和有限发展
390 万元出资额 不及预期，孙希
董宝华从孙希忠受让 忠、郭岚与其他
125.1 万元出资额 股东拟在子公
董宝华从李轶群受让 司层面进行股 参考行业经济环
187.5 万元出资额 权调整并重点 境、公司的经营 已支付 转让方与受
2014 年 开展业务，故自 状况、未来发展 价款 让方之间的 不涉及
1 月，第 董宝华从郭岚受让 愿退出；李轶群 1 元/每注 情况及每股净资 债务抵销
二次股 187.5 万元出资额 不再看好公司 册资本 产等因素，由转
权转让 发展前景，自愿 让方与受让方协
退出 商定价，具有公
董宝华从杨静受让 杨静与杨清伟 允性
9.9 万元出资额 系夫妻关系，由
杨清伟从杨静受让 杨清伟持股并 无需支
90 万元出资额，二人 参与经营，杨静 付价款 不涉及 不涉及
系夫妻关系 自愿退出
毕胜民以货币形式增
资 1,993.46 万元
2015 年 Qingbin Zhang（张庆
12 月， 彬）以货币形式增资 参考行业经济环
第三次 1,537.68 万元 东和有限因经 境、公司的经营
股权转 孙希忠以货币形式增 营情况向好、资 1 元/每注 状况、未来发展 已支付 自有资金
让、第三 资 525.46 万元 金需求增大，因 册资本 情况及每股净资 增资款 不涉及
次增加 赵权以货币形式增资 此进行增资 产等因素，由新
注册资 461.82 万元 老股东协商定
本 李新以货币形式增资 价，具有公允性
120.10 万元
吴星卓以货币形式增 自有资金，
股权变 变动内容事项 增资/转让背景 增资或转 定价依据及 是否支 资金来源 所得税缴
动事项 和原因 让价格 公允性 付价款 纳情况
资 961.48 万元 来自家庭财
产
李新从董宝华受让 董宝华因个人 参考公司的经营 已支付 转让方与受
174.88 万元出资额 持股安排，向李 状况、未来发展 价款 让方之间的
新转让股份 情况及每股净资 债务抵销
杨清伟因对东 产等因素，由转 不涉及
毕胜民从杨清伟受让 和有限的发展 让方与受让方协 已支付 转让方与受
90.00 万元出资额 理念与其他股 商定价，具有公 价款 让方之间的
东不一致，自愿 允性 债务抵销
转让退出
2015 年 毕胜民与毕一
12 月， 毕胜民向毕一明转让 明系父子关系，
第四次 1,700 万元出资额，毕 毕一明有意参 1 元/每注 不涉及 无需支 不涉及 不涉及
股权转 胜民与毕一明系父子 与东和有限管 册资本 付对价
让 关系 理事务，因此进
行股权转让
参考公司的经营
2016 年 状况、未来发展
2 月，第 孙希忠向郭岚转让 孙希忠因个人 1 元/每注 情况及每股净资 已支付 转让方与受
五次股 200 万元出资额 持股安排，向郭 册资本 产等因素，由转 价款 让方之间的 不涉及
权转让 岚转让股份 让方与受让方协 债务抵销
商定价，具有公
允性
2016 年 郭岚向白烨转让 200 郭岚与白烨系
3 月，第 万元出资额，郭岚与 夫妻关系，由白 1 元/每注 不涉及 无需支 不涉及 不涉及
六次股 白烨系夫妻关系 烨持股，郭岚自 册资本 付对价
权转让 愿退出
②发行人的设立
根据发行人的陈述及其提供的相关资料并经查验，发行人系由东和有限于
2016年3月15日以整体变更的方式所设立的股份有限公司，发行人的设立详见《律
师工作报告》“第二节、四”部分。发行人设立后的股份情况及纳税情况如下：
序号 股东姓名 出资形式 持股数量（股） 持股比例（%） 纳税情况
1 毕胜民 净资产 21,981,330 24.34 发行人设立
后，全体发起
2 毕一明 净资产 17,850,000 19.77 人需依法缴纳
序号 股东姓名 出资形式 持股数量（股） 持股比例（%） 纳税情况
Qingbin Zhang（张 个人所得税共
3 净资产 16,145,640 17.88
庆彬） 计 86 万元，该
4 董宝华 净资产 10,763,760 11.92 等税款均已结
清
5 吴星卓 净资产 10,095,540 11.18
6 赵权 净资产 4,849,110 5.37
7 孙希忠 净资产 3,417,330 3.78
8 李新 净资产 3,097,290 3.43
9 白烨 净资产 2,100,000 2.33
合计 90,300,000 100.00 --
③发行人设立至挂牌前的股份变动情况
A. 2016 年 3 月，发行人第一次增加注册资本
根据发行人提供的相关资料以及本所律师访谈本次增资股东所获得的信息，
2016 年 3 月，发行人新增股本 2,640 万股，每股价格为 1.86 元，全部以货币方
式认缴。本次增资完成后，发行人注册资本由 9,030 万元增加至 11,670 万元，参与认购的股东的具体情形如下：
序号 股东名称 投资者性质 认购数量（股） 认购金额（元） 资金来源
1 毕胜民 在册股东 240,000 446,400 自有资金
2 赵权 在册股东 5,000,000 9,300,000 自有资金
3 孙希忠 在册股东 80,000 148,800 自有资金
4 佟强 新增股东 1,800,000 3,348,000 自有资金
刘宝贺 新增股东 自有资金，个人经
5 1,500,000 2,790,000 营所得
何宇智 新增股东 自有资金，个人收
6 1,350,000 2,511,000 入积累
7 李婷睿 新增股东 1,350,000 2,511,000 自有资金
序号 股东名称 投资者性质 认购数量（股） 认购金额（元） 资金来源
吕春玲 新增股东 自有资金，家庭财
8 1,150,000 2,139,000 产积蓄
9 高晓东 新增股东 1,000,000 1,860,000 自有资金
康永波 新增股东 自有资金，家庭经
10 1,000,000 1,860,000 营收入
11 魏雅伦 新增股东 1,000,000 1,860,000 自有资金
李艺滨 新增股东 自有资金，个人工
12 740,000 1,376,400 作和经营收入
13 罗锦 新增股东 540,000 1,004,400 自有资金
14 马晓忠 新增股东 500,000 930,000 --
刘铭 新增股东 自有资金，个人积
15 500,000 930,000 蓄
16 梁艳 新增股东 500,000 930,000 自有资金
17 汪浩 新增股东 470,000 874,200 --
18 毕德斌 新增股东 410,000 762,600 自有资金
孙培欣 新增股东 自有资金，个人存
19 350,000 651,000 款积累
李月平 新增股东 自有资金，个人财
20 300,000 558,000 产积累
吕晓贤 新增股东 自有资金，个人积
21 300,000 558,000 蓄
陈燕 新增股东 自有资金，家庭收
22 300,000 558,000 入
23 杨丹丹 新增股东 300,000 558,000 自有资金
张阳 新增股东 自有资金，家庭财
24 300,000 558,000 产
王冬梅 新增股东 自有资金，工资及
25 300,000 558,000 个体经营所得
26 王晶萍 新增股东 250,000 465,000 自有资金
王晓阳 新增股东 自有资金，个人收
27 250,000 465,000 入积蓄
28 周思宇 新增股东 200,000 372,000 自有资金
序号 股东名称 投资者性质 认购数量（股） 认购金额（元） 资金来源
李仁梁 新增股东 自有资金，个人收
29 200,000 372,000 入所得
30 祁哲 新增股东 200,000 372,000 自有资金
浦艳玲 新增股东 自有资金，存款积
31 200,000 372,000 累
32 杨凤春 新增股东 200,000 372,000 --
33 孙培元 新增股东 200,000 372,000 自有资金
兰英 新增股东 自有资金，家庭收
34 160,000 297,600 入所得
35 韩文娥 新增股东 150,000 279,000 --
白金瑞 新增股东 自有资金，工资积
36 150,000 279,000 累所得
刘会敏 新增股东 自有资金，工资积
37 120,000 223,200 累所得
李宏峰 新增股东 自有资金，经营所
38 100,000 186,000 得
39 李庆竹 新增股东 100,000 186,000 --
王凤高 新增股东 自有资金，工资积
40 100,000 186,000 累所得
41 倪振英 新增股东 100,000 186,000 --
韩显达 新增股东 自有资金，工资积
42 100,000 186,000 累所得
姜伟 新增股东 自有资金，工资积
43 100,000 186,000 累所得
边昊泽 新增股东 自有资金，工资积
44 100,000 186,000 累所得
赵勇 新增股东 自有资金，工资积
45 100,000 186,000 累所得
46 李伊龄 新增股东 100,000 186,000 --
成怀瑾 新增股东 自有资金，工资积
47 100,000 186,000 累所得
48 赵迪 新增股东 100,000 186,000 --
49 赵会令 新增股东 110,000 204,600 自有资金
序号 股东名称 投资者性质 认购数量（股） 认购金额（元） 资金来源
贾洪所 新增股东 自有资金，个人积
50 100,000 186,000 累所得
王秋菊 新增股东 自有资金，工资积
51 100,000 186,000 累所得
骞志刚 新增股东 自有资金，家庭积
52 100,000 186,000 蓄
王振忠 新增股东 自有资金，个人积
53 100,000 186,000 累所得
张艳莉 新增股东 自有资金，工资积
54 100,000 186,000 累所得
孙玲 新增股东 自有资金，家庭收
55 90,000 167,400 入积累
杨爱香 新增股东 自有资金，工资积
56 90,000 167,400 累所得
任西昌 新增股东 自有资金，个人存
57 70,000 130,200 款积累
赵亚军 新增股东 自有资金，工资积
58 60,000 111,600 累所得
魏欢 新增股东 自有资金，个人经
59 50,000 93,000 营所得
60 赵颖 新增股东 50,000 93,000 --
王芳 新增股东 自有资金，工资积
61 50,000 93,000 累所得
62 顾艳 新增股东 50,000 93,000 自有资金
白静 新增股东 自有资金，工资积
63 50,000 93,000 累所得
64 宛春义 新增股东 50,000 93,000 自有资金
王志浩 新增股东 自有资金，工资积
65 50,000 93,000 累所得
周延涛 新增股东 自有资金，工资积
66 50,000 93,000 累所得
王龙 新增股东 自有资金，个体经
67 50,000 93,000 营所得
赵恩涛 新增股东 自有资金，个人收
68 50,000 93,000 入
郑娜 新增股东 自有资金，工资积
69 50,000 93,000 累所得
罗辉 新增股东 自有资金，个人经
70 50,000 93,000 营所得
序号 股东名称 投资者性质 认购数量（股） 认购金额（元） 资金来源
李伟 新增股东 自有资金，工资积
71 50,000 93,000 累所得
王思宇 新增股东 自有资金，家庭收
72 50,000 93,000 入积累
李苓 新增股东 自有资金，工资积
73 30,000 55,800 累所得
全琦 新增股东 自有资金，工资积
74 20,000 37,200 累所得
孟令旗 新增股东 自有资金，工资积
75 20,000 37,200 累所得
毕德才 新增股东 自有资金，工资积
76 20,000 37,200 累所得
刘鹏 新增股东 自有资金，工资积
77 10,000 18,600 累所得
王景龙 新增股东 自有资金，个人收
78 10,000 18,600 入所得
陈凤忠 新增股东 自有资金，工资积
79 10,000 18,600 累所得
合计 26,400,000 49,104,000 --
注：上述股东中马晓忠、汪浩、杨凤春、韩文娥、李庆竹、倪振英、李伊龄、赵迪、赵颖 9 人未能取得联系，本所律师未能通过访谈或取得声明文件进行确认其出资来源情况，截至本补充法律意见书出具日，汪浩、李伊龄未持有发行人股份，其他 7 名股东合计持有发行人 120 万股股份，占发行人总股份的 0.82%。
根据发行人的陈述，本次增资的原因系公司为扩大经营、引入外部投资者以补充公司的流动资金。本次增资的价格为 1.86 元/股，系发行人管理层结合公司盈利能力、资产状况、未来发展前景等因素并经公司董事会、股东大会审议确定，定价具有公允性。
B. 2016 年 7 月，发行人第一次股份转让
根据本所律师访谈股东刘洋获得的信息并经查验，李伊龄因个人原因退出对
发行人的投资，2016 年 7 月 12 日，李伊龄与刘洋经协商一致，约定李伊龄将其
持有的发行人 10 万股股份以 18.6 万元的价格转让给刘洋。本次转让定价依据系根据李伊龄投资入股时的价格并经双方协商一致后确定，定价具有公允性。因本次转让系李伊龄平价转让，故不涉及缴纳个人所得税事项。
（2）挂牌后股票定向增发的定价依据及公允性
①经查验，2018 年 4 月，发行人通过全国股转系统定向发行人民币普通股
1,683 万股，股票发行价格为每股 3 元，本次定向发行完成后，发行人注册资本增加至 13,353 万元。本次发行价格综合考虑了宏观经济环境、发行人所处行业、成长性、每股净资产及行业平均市盈率等多方面因素，由发行人与投资者充分协商一致后确定，具有公允性[详见本补充法律意见书“第一节、二、（二）、3”部分]。
②经查验，2019 年 1 月，发行人通过全国股转系统发行股权激励股票人民
币普通股 1,201 万股，股票发行价格为每股 1 元，本次定向发行完毕后，发行人注册资本增加至 14,554 万元。
本次股票发行的目的是为了稳定公司管理团队、业务团队而给予的股权激励，发行价格综合考虑发行人未来业绩预期以及同行业上市公司市盈率，确定本次发
行的 PE 倍数为 8.31 倍，同时发行人在 2018 年度一次性确认股份支付费用
90,257,997.98 元，相关公允价值依据合理，本次发行价格具有公允性，符合中国
证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 26 的要求。
（3）股东资格及其合法合规性
根据发行人提供的相关资料以及本所律师查询发行人在全国股转系统披露的信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 218 名股东，其中自然人股
东 214 名，合伙企业股东 2 名，法人股东 2 名，详见本补充法律意见书附件一。
①发行人自然人股东的核查情况
根据发行人提供的资料，经查验，发行人自然人股东的股东资格合法合规性核查如下：
序号 自然人股东类型 人数 持股比例 核查方式 是否符合股东资格要
（人） 求
持股董监高及持股 通过访谈、获取股东调查 除 Qingbin Zhang（张
1 5%以上股东（含曾经 17 74.97% 表、核实股东身份信息、 庆彬）外，其他股东
的持股董监高） 审阅发行人《证券持有人 均符合股东资格
2 其他发起人股东 1 1.44% 名册》、审阅发行人历次 符合
股权变动文件、网络检索 除马晓忠等 7 人未取
发行人通过增资产 等相结合的方式进行核 得联系外，尚不能进
3 生的其他新增股东 104 19.81% 查 一步核实该等股东的
股东资格情况，其他
股东均符合股东资格
挂牌前通过股份交 符合
4 易新增股东 1 0.07%
挂牌后通过二级市 审阅发行人《证券持有人
5 场交易产生的其他 91 3.29% 名册》 符合
新增股东
合计 214 99.58% -- --
根据发行人提供的资料，持股 5%以上股东 Qingbin Zhang（张庆彬）在已取
得澳大利亚国籍后仍以境内自然人身份投资并持股内资企业之行为存在法律瑕疵，具体参见《律师工作报告》“第二节、四、（一）”部分。
另外需要说明的是，截至本补充法律意见书出具日，发行人通过增资产生的其他新增股东，因马晓忠等七名股东未能取得联系，本所律师未能进一步确认其股东资格及其合法合规性，该等股东合计持有发行人 120 万股股份，占发行人总股本 0.82%，根据发行人实际控制人的确认，发行人实际控制人与该等股东就该等股权事项不存在权属争议或纠纷，亦不存在导致发行人控制权可能变更的重大权属纠纷。
经查验，除前述明确说明 Qingbin Zhang（张庆彬）持股瑕疵和 7 名增资股
东未能取得联系外，截至本补充法律意见书出具日，发行人其他自然人股东均为中国国籍，且不存在担任国家公务员、党政机关领导干部等不能担任公司股东的情况，具备法律、法规规定的股东资格。
②发行人非自然人股东的核查情况
根据发行人提供的《证券持有人名册》以及本所律师查询国家企业信用信息公示系统获得的信息，发行人非自然人股东的基本情况如下：
序号 股东名册 持有数量 持有比例 登记状态
（万股） （%）
深圳鑫昕企业管理合伙企业（有限合 存续
1 伙） 43.0246 0.2956
2 中天证券股份有限公司 1.90 0.0131 存续
序号 股东名册 持有数量 持有比例 登记状态
（万股） （%）
3 宁波冀宁投资合伙企业（有限合伙） 0.53 0.0036 存续
4 深圳市艾莱柯科技有限公司 0.10 0.0007 存续
合计 45.5546 0.3130 --
注：深圳鑫昕企业管理合伙企业（有限合伙）曾用名为“深圳鑫昕创业投资合伙企业（有限合伙）”，于 2020 年 10 月进行更名。
根据发行人提供的《证券持有人名册》以及本所律师查询网络公开信息获得的信息，发行人非自然人股东均系通过全国股转系统交易而产生，上述 2 名合伙企业股东均系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，其中深圳鑫昕企业管理合伙企业（有限合伙）的基金备案编号为 SLJ275，宁波冀宁投资合伙企业（有限合伙）的基金备案编号为 ST8242；上述 2 名法人股东均是在境内成立并有效存续的股份有限公司/有限公司。
根据本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查、信用中国、中国裁判文书网“刑事案件”、中国证监会官方网站“行政处罚决定/市场禁入决定”、证券期货市场失信记录查询平台、中国执行信息公开网等网站获得的信息，发行人现有非自然人股东不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形；不存在受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施的情形；没有在资本市场诚信数据库中存在负面信息；没有被列入失信被执行人名单；没有被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；没有在“信用中国”网站上存在不良信用记录。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，除本补充法律意见书已经明确说明的情形外，发行人股东具备法律法规规定的股东资格。
三、关于关联方及关联交易程序（问询函问题 5）
申报材料显示：
（1）报告期内曾经存在关联关系的关联方共 36 个，毕胜民曾控制的企业
辽阳县东和镁矿有限公司、海城东和商贸有限公司、鞍山市百成商贸有限公司均于报告期转出或注销。
（2）2019 年 12 月 4 日，因发行人未及时审议关联交易，股转系统公司监
管部对发行人、时任董事长毕胜民、时任监事 Qingbin Zhang（张庆彬）采取口头警示的自律监管措施。
请发行人：
（1）补充披露关联方注销或转出的原因、受让人基本情况、是否与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其密切关系人员存在关联关系，转让价格及公允性；上述公司生产经营的合法合规性，涉及的资产处置情况和人员去向，与发行人相关交易款项的结算情况，应收款项是否已及时足额收回，如否，对发行人是否存在不利影响并充分提示风险。
（2）结合注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易内容等说明是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确地披露关联关系及全部关联交易。
（3）补充披露发行人报告期关联交易事项是否均履行了必要的审议程序，相关违规情形的整改措施及整改效果，公司治理是否合规有效。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照中国证监会《首发业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 16 的规定对发行人关联方认定、关联
交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等的核查过程和核查结论。
请申报会计师对问题（1）发表明确意见。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 取得了发行人提供的关联法人的工商登记档案；
2. 访谈了转出关联方受让人；
3. 走访了转出关联方，并取得其关于业务等情况的书面说明；
4. 取得了亚太会计师出具的《内控鉴证报告》；
5. 取得了发行人员工花名册（包含姓名、身份证号码、职务等信息）、《证券持有人名册》；
6. 取得了发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》并对该等人员进行访谈；
7. 取得并查阅发行人长期股权投资科目明细及相关凭证；
8. 本所律师通过天眼查、企查查、国家企业信用信息公示系统等网站进行网络检索；
9. 取得了报告期各期末发行人关联交易明细、应收账款科目明细、应付账款科目明细、其他应收款科目明细、其他应付款科目明细、发行人银行流水；
10. 取得了发行人关联交易相关合同、发票、支付凭证等；
11. 取得了发行人可比非关联方的交易明细、相关合同、发票、支付凭证等，以核查关联交易价格的公允性；
12. 访谈关联交易相关当事人并经网络检索市场公开信息，以核查关联交易发生的必要性、合理性及公允性；
13. 查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等规章制度，以确认发行人对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决等进行规定；
14. 查阅发行人存档的历次会议文件，以核查关联交易履行的审议决策程序是否与《公司章程》等规章制度相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；
15. 查阅发行人在全国股转系统公开披露的公告，以核查关联方及关联交易信息披露的完整性。
（二）回复意见
1. 补充披露关联方注销或转出的原因、受让人基本情况、是否与发行人及
其控股股东、实际控制人、董监高及其密切关系人员存在关联关系，转让价格及公允性；上述公司生产经营的合法合规性，涉及的资产处置情况和人员去向，与发行人相关交易款项的结算情况，应收款项是否已及时足额收回，如否，对发行人是否存在不利影响并充分提示风险。
（1）注销关联方相关事项
经查验，报告期内，发行人已注销关联方的具体情况如下：
序号 关联方名称 关联关系及注销情况
1 惠昌工贸 发行人曾持股 100%，于 2020 年 1 月注销
2 东和北京办事处 发行人曾经的分支机构，于 2018 年 3 月注销
3 百成商贸 实际控制人毕胜民曾控制的企业，于 2018 年 4 月注销
4 营口嘉华 董事董宝华曾担任法定代表人的企业，于 2018 年 3 月注销
5 今杰船舶 董事孙希忠姐妹之配偶曾控制的企业，于 2019 年 2 月注销
①惠昌工贸
事项 详细情况
注销原因 2020 年 1 月，因惠昌工贸在存续期间未实际开展经营，为进一步规范和优化公司
经营活动，发行人决定注销惠昌工贸。
存续期间生产经营的 根据发行人出具的说明，惠昌工贸在存续期间未实际开展经营，不存在违法违规
合法合规性 情形；根据本所律师公开检索获取的信息，惠昌工贸在存续期间不存在公示的违
法违规处罚情况。
注销后的资产处置和人 惠昌工贸自设立至注销之日未实际开展经营，不存在人员、资产等处置事项。
员去向
与发行人交易情况 惠昌工贸自设立至注销之日未实际开展经营，与发行人不存在交易，不存在应收、
应付款项。
②东和北京办事处
事项 详细情况
注销原因 2018 年 3 月，因东和北京办事处在存续期间未实际开展经营，为进一步规范和优
化公司经营活动，发行人决定注销东和北京办事处。
存续期间生产经营的 根据发行人出具的说明，东和北京办事处在存续期间未实际开展经营，不存在违
合法合规性 法违规情形；根据本所律师公开检索获取的信息，东和北京办事处在存续期间不
存在公示的违法违规处罚情况。
注销后的资产处置和人 东和北京办事处自设立至注销之日未实际开展经营，不存在人员、资产等处置事
员去向 项。
与发行人交易情况 东和北京办事处自设立至注销之日未实际开展经营，与发行人不存在交易，不存
在应收、应付款项。
③百成商贸
事项 详细情况
注销原因 2018 年 4 月，百成商贸不再实际开展经营，经公司股东会决议注销。
存续期间生产经营的 根据毕胜民出具的说明，百成商贸在存续期间合法开展经营，不存在违法违规情
合法合规性 形；根据本所律师公开检索获取的信息，百成商贸在存续期间不存在公示的违法
违规处罚情况。
注销后的资产处置和人 注销前，相关资产已通过利润分配及市场价格出售等方式清理完毕，注销前已无
员去向 员工，不存在人员处置。
与发行人交易情况 报告期内，百成商贸与发行人不存在交易，不存在应收、应付款项。
④营口嘉华
事项 详细情况
注销原因 2018 年 3 月，营口嘉华长期处于吊销状态，经公司股东会决议注销。
存续期间生产经营的 根据董宝华出具的说明，营口嘉华已无实际经营，不存在违法违规情形；根据本
合法合规性 所律师公开检索获取的信息，营口嘉华在存续期间不存在公示的违法违规处罚情
况。
注销后的资产处置和人 注销前已不存在实际经营，不存在人员、资产等处置事项。
员去向
与发行人交易情况 报告期内，营口嘉华与发行人不存在交易，不存在应收、应付款项。
⑤今杰船舶
事项 详细情况
注销原因 2019 年 2 月，今杰船舶因经营不善，经股东会决议注销。
存续期间生产经营的 根据控股股东黄庆杰出具的说明，今杰船舶在存续期间合法开展经营，不存在违
合法合规性 法违规情形；根据本所律师公开检索获取的信息，今杰船舶在存续期间不存在公
示的违法违规处罚情况。
注销后的资产处置和人 注销前，相关资产已通过利润分配及市场价格出售等方式清理完毕，相关人员均
员去向 转至黄庆杰控制的大连今杰钢结构有限公司。
与发行人交易情况 报告期内，今杰船舶从事船舶制造，与发行人不存在交易，不存在应收、应付款
项。
（2）转出关联方相关事项
经查验，报告期内，转出的关联方具体如下：
序号 关联方名称 关联关系及转让情况
1 辽阳镁矿 实际控制人毕胜民曾控制的企业，已于 2019 年 3 月转出，不再持股
顺德太迪 实际控制人毕胜民曾持股 40%并担任监事的企业，已于 2019 年 5 月转出，
2 不再持股
实际控制人毕胜民曾经通过明德园艺间接持股 36.20%并担任董事的企业；明
3 佛山太迪 德园艺于 2020 年 12 月 14 日转出全部股权，毕胜民于 2020 年 12 月 14 日辞
去董事职务
4 陶宝再生资源 董事赵权曾控制的企业，已于 2018 年 9 月转出，不再持股
5 华联商贸 董事赵权之妹曾控制的企业，已于 2019 年 4 月转出，不再持股
昊洋耐火 董事赵权曾控制的企业，赵权之妹曾持股 45%，已于 2019 年 4 月转出 30%
6 股权
7 全顺矿业 董事赵权之妹曾控制的企业，已于 2019 年 4 月转出，不再持股
永泉教育 董事孙希忠姐妹之配偶曾持股 45%的企业，已于 2018 年 8 月转出，不再持
8 股
广通耐火 董事孙希忠配偶之兄弟曾持股 50%的企业，已于 2017 年 3 月转出，不再持
9 股
①辽阳镁矿
事项 详细情况
转出原因 2019 年 3 月，毕胜民为避免同业竞争，将辽阳镁矿 100%股权转让至任洪洋、
赵家亮，自愿退出投资。
受让方 任洪洋，赵家亮
受让方是否与发行人及其 根据发行人实际控制人、董监高、任洪洋填写的调查表并经本所律师访谈确认，实际控制人、董监高及其 任洪洋、赵家亮与发行人及实际控制人、董监高及其关系密切人员不存在关联密切关系人员存在关联关 关系。
系
根据工商登记档案、股权转让款纳税凭证等资料并经访谈毕胜民及任洪洋，毕
转让价格及公允性 胜民将持有的辽阳镁矿 51 万元出资以 306 万元价格转让给赵家亮，其余 49 万
元出资以 294 万元转让至任洪洋。经查验，转让价格系转让双方依据辽阳镁矿
的生产经营情况、未来发展前景并经充分协商后确定，各方不存在争议。
根据辽阳镁矿出具的说明，辽阳镁矿自 2017 年至毕胜民转出股权前，生产经
生产经营的合法合规性 营合法合规，不存在违法违规情形；根据公开检索获取的信息，报告期内，辽
阳镁矿在转出前不存在公示的违法违规处罚情况。
涉及的资产处置和人员去 本次股权转让不涉及资产和人员处置。
向
与发行人交易及结算情况 报告期内，发行人与辽阳镁矿不存在交易，发行人不存在对辽阳镁矿的应收、
应付款项。
②顺德太迪
事项 详细情况
转出原因 2019 年 5 月，毕胜民专注于发行人的生产经营管理，将顺德太迪 40%股权转
让至张国艳，自愿退出投资。
受让方 张国艳
受让方是否与发行人及其 根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律实际控制人、董监高及其 师访谈确认，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切密切关系人员存在关联关 人员与张国艳不存在关联关系。
系
转让价格及公允性 根据顺德太迪的工商登记档案并经访谈毕胜民，本次转让系平价转让，双方协
商确定，各方不存在争议。
生产经营的合法合规性 根据公开检索获取的信息，报告期内，顺德太迪在转出前不存在公示的违法违
规处罚情况。
涉及的资产处置和人员去 本次股权转让不涉及资产和人员处置。
向
与发行人交易及结算情况 报告期内，发行人与顺德太迪不存在交易，发行人不存在对顺德太迪的应收、
应付款项。
③佛山太迪
事项 详细情况
转出原因 2020 年 12 月，佛山太迪被其他股东整体收购，明德园艺将持有的 36.20%股权
全部对外转让，同时毕胜民辞去董事职务。
受让方 戴长春（6.03%）、张银家（10%）、戴聪艺（9%）、黄义峰（5%）、刘馨嘉（3%）、
柯良才（3%）、洪国良（0.17%）
受让方是否与发行人及其 根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律实际控制人、董监高及其 师访谈确认，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切密切关系人员存在关联关 人员与受让方戴长春、张银家、戴聪艺、黄义峰、刘馨嘉、柯良才、洪国良不
系 存在关联关系。
转让价格及公允性 根据佛山太迪的工商登记档案并经访谈毕胜民，本次转让系平价转让，双方协
商确定，各方不存在争议。
根据公开检索获取的信息，2018 年，佛山太迪因违反《中华人民共和国大气
生产经营的合法合规性 污染防治法》第七十二条第一款被处以罚款 3.25 万元；除此之外，报告期内，
佛山太迪在转出前不存在公示的违法违规处罚情况。
涉及的资产处置和人员去 本次股权转让不涉及资产和人员处置。
向
与发行人交易及结算情况 报告期内，发行人与佛山太迪不存在交易，发行人不存在对佛山太迪的应收、
应付款项。
④陶宝再生资源
事项 详细情况
2018 年 9 月，赵权专注于发行人的生产经营管理，无暇顾及其他企业，将持
转出原因 有陶宝再生资源的 91%股权对外转让；赵盈盈（赵权之妹妹）因自身没有充足
的时间投入经营，将持有陶宝再生资源的 9%股权对外转让。
受让方 薛强，朱玉兰
受让方是否与发行人及其 根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、朱玉兰填写的调查表并实际控制人、董监高及其 经本所律师访谈确认，薛强、朱玉兰与发行人及实际控制人、董事、监事、高密切关系人员存在关联关 级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系。
系
根据陶宝再生资源的工商登记档案并经访谈赵权、赵盈盈、朱玉兰获得的信息，
转让价格及公允性 因陶宝再生资源注册资本未实缴，转让各方协商转让价格为 0 元，各方对此不
存在争议。
根据陶宝再生资源出具的书面说明，自 2017 年至今，公司未实际开展业务，
生产经营的合法合规性 不存在违法违规行为；根据公开检索获取的信息，报告期内，陶宝再生资源在
转出前不存在公示的违法违规处罚情况。
涉及的资产处置和人员去 本次股权转让不涉及资产和人员处置。
向
与发行人交易及结算情况 报告期内，发行人与陶宝再生资源不存在交易，发行人不存在对陶宝再生资源
的应收、应付款项。
⑤华联商贸
事项 详细情况
转出原因 2019 年 4 月，因华联商贸没有实际经营，赵盈盈（赵权之妹妹）将持有的 190
万元出资对外转让；赵盈盈的配偶王清申将持有的 10 万元出资对外转让。
受让方 薛强，张景喜
受让方是否与发行人及其 根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、张景喜填写的调查表并实际控制人、董监高及其 经本所律师访谈确认，张景喜为赵权之表弟，除此之外，薛强、张景喜与发行密切关系人员存在关联关 人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在其他关
系 联关系。
转让价格及公允性 根据华联商贸的工商登记档案并经访谈赵盈盈、张景喜获得的信息，因华联商
贸注册资本未实缴，转让各方协商转让价格为 0 元，各方对此不存在争议。
根据本所律师访谈张景喜获得的信息，华联商贸生产经营合法合规，不存在违
生产经营的合法合规性 法违规情形；根据公开检索获取的信息，报告期内，华联商贸在转出前不存在
公示的违法违规处罚情况。
涉及的资产处置和人员去 本次股权转让不涉及资产和人员处置。
向
与发行人交易及结算情况 报告期内，发行人与华联商贸不存在交易，发行人不存在对华联商贸的应收、
应付款项。
⑥昊洋耐火
事项 详细情况
转出原因 2019 年 4 月，因对昊洋耐火未来的发展理念不同，赵盈盈（赵权之妹妹）将
持有的 45%股权中的 30%对外转让，转让后仅持有少数股权
受让方 朱玉兰
受让方是否与发行人及其 根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、朱玉兰填写的调查表并实际控制人、董监高及其 经本所律师访谈确认，朱玉兰与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理密切关系人员存在关联关 人员及其关系密切人员不存在关联关系。
系
转让价格及公允性 根据昊洋耐火的工商登记档案并经访谈赵盈盈、朱玉兰获得的信息，因赵盈盈
未对昊洋耐火实缴出资，转让双方协商转让价格为 0 元，双方对此不存在争议。
生产经营的合法合规性 根据公开检索获取的信息，报告期内，昊洋耐火在转出前不存在公示的违法违
规处罚情况。
涉及的资产处置和人员去 本次股权转让不涉及资产和人员处置。
向
与发行人交易及结算情况 报告期内，发行人与昊洋耐火的交易情况详见《律师工作报告》“第二节、九、
（二）”部分；报告期各期末，发行人对昊洋耐火的应收款项均已收回。
⑦全顺矿业
事项 详细情况
转出原因 2019 年 4 月，因全顺矿业没有实际经营，张桂华（赵权之母亲）将所持股份
全部对外转出。
受让方 高平
受让方是否与发行人及其 根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表并经本所律实际控制人、董监高及其 师访谈确认，高平与发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关密切关系人员存在关联关 系密切人员不存在关联关系。
系
转让价格及公允性 根据全顺矿业的工商登记档案并经访谈赵权、赵盈盈、高平获得的信息，本次
股权转让价格为 50 万元，转让价格系转让双方协商确定，双方不存在争议。
根据全顺矿业出具的说明及本所律师访谈高平获得的信息，全顺矿业没有实际
生产经营的合法合规性 开展经营，不存在违法违规情形；根据公开检索获取的信息，报告期内，全顺
矿业在转出前不存在公示的违法违规处罚情况。
涉及的资产处置和人员去 本次股权转让不涉及资产和人员处置。
向
与发行人交易及结算情况 报告期内，发行人与全顺矿业不存在交易，发行人不存在对全顺矿业的应收、
应付款项。
⑧永泉教育
事项 详细情况
转出原因 2018 年 8 月，股东黄庆杰因不看好永泉教育的未来发展前景，自愿退出投资。
受让方 刘淼，吴开霞
受让方是否与发行人及其 根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、黄庆杰填写的调查问卷实际控制人、董监高及其 并经本所律师访谈确认，刘淼、吴开霞与发行人及实际控制人、董事、监事、密切关系人员存在关联关 高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系。
系
根据永泉教育的工商登记档案、黄庆杰填写的调查问卷等资料并经访谈黄庆
转让价格及公允性 杰，因未实际出资，转让双方协商转让价格为 0 元，转让价格系转让双方协商
确定，双方不存在争议。
根据永泉教育出具的说明，永泉教育生产经营合法合规，不存在违法违规情形；
生产经营的合法合规性 根据公开检索获取的信息，报告期内，永泉教育在转出前不存在公示的违法违
规处罚情况。
涉及的资产处置和人员去 本次股权转让不涉及资产和人员处置。
向
与发行人交易及结算情况 报告期内，发行人与永泉教育不存在交易，发行人不存在对永泉教育的应收、
应付款项。
⑨广通耐火
事项 详细情况
转出原因 2017 年 3 月，根据委托方（李永东）指示，王庆将持有的 50%股权转让至王
庆成名下；2018 年 10 月，该股权转让至李永东本人名下，至此李永东持股 90%。
受让方 王庆成（为李永东代持），与李永东系朋友关系，后转至李永东本人名下。
受让方是否与发行人及其 根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、王庆、王庆成、李永东实际控制人、董监高及其 填写的调查表并经本所律师访谈确认，王庆成、李永东与发行人及实际控制人、密切关系人员存在关联关 董事、监事、高级管理人员及其关系密切人员不存在关联关系。
系
根据广通耐火的工商登记档案、股权转让协议等资料并经访谈王庆、王庆成、
转让价格及公允性 李永东，本次股权转让系王庆根据股权委托方指示将所持出资转让至王庆成，
本次转让未实际支付价款。
根据广通耐火出具的说明，广通耐火生产经营合法合规，不存在违法违规情形；
生产经营的合法合规性 根据公开检索获取的信息，报告期内，广通耐火在转出前不存在公示的违法违
规处罚情况。
涉及的资产处置和人员去 本次股权转让不涉及资产和人员处置。
向
与发行人交易及结算情况 截至报告期末，发行人对广通耐火的应收款项均已收回，应付款余额 11.55 万
元。
需要说明的是，根据发行人提供的资料、李永东出具的《营口广通耐火材料有限公司股权变动确认书》并经本所律师访谈获得的信息，广通耐火的股权变动情况如下表所示：
股东及持股情况
序 设立/变动 出资额 备注
号 股东姓名 持股比例
（万元） （%）
刘广杰 95 95
1 2010.12 设立 刘日红 5 5 —
合计 100 100
2015.5 股权转让 李永东 50 50
2 刘广杰→李永东（50 万元）； 孙希忠 50 50 孙希忠为李永东代
刘广杰→孙希忠（45 万元）； 持 50 万元出资
刘日红→孙希忠（5 万元）。 合计 100 100
李永东 50 50
3 2015.12 股权转让 王庆 50 50 王庆为李永东代持
孙希忠→王庆（50 万元）。 50 万元出资
合计 100 100
李永东 50 50
4 2017.3 股权转让 王庆成 50 50 王庆成为李永东代
王庆→王庆成（50 万元）。 持 50 万元出资
合计 100 100
2018.10 股权转让 李永东 90 90
5 王庆成→李永东（40 万元）； 李洪申 10 10 代持还原
王庆成→李洪申（10 万元）。 合计 100 100
根据本所律师访谈并经查验，王庆系发行人董事、副总经理孙希忠之妻弟，2017 年 3 月，王庆将持有广通耐火的 50%股权转让给王庆成后，广通耐火成为发行人曾经的关联方。
2. 结合注销及转让关联方主营业务情况、与发行人的主要交易内容等说明
是否存在关联交易非关联化的情形，是否完整、准确地披露关联关系及全部关联交易。
（1）注销关联方相关情况
根据发行人提供的报告期各期末应收账款明细、其他应收款明细，结合注销关联方提供的工商登记档案、注销关联方的控股股东或主要股东出具的基本情况说明，注销关联方的主营业务情况及报告期内与发行人的交易情况具体如下：
序号 关联方名称 注销前主营业务情况 与发行人的主要交易内容
1 惠昌工贸 未实际开展经营 无交易
2 东和北京办事处 未实际开展经营 无交易
3 百成商贸 不再实际开展经营 无交易
4 营口嘉华 长期处于吊销状态 无交易
5 今杰船舶 船舶设备制造 无交易
根据发行人提供的资料并经查验，报告期内，惠昌工贸、东和北京办事处均未实际开展经营，该等主体与发行人不存在交易；虽然百成商贸、营口嘉华均系从事耐火材料贸易，但是报告期内，该等企业均处于停止经营状态，与发行人不存在交易；今杰船舶的主营业务系船舶设备制造，与发行人不存在上下游关系，报告期内，与发行人不存在交易。
综上所述，报告期内，注销关联方与发行人均不存在交易，不存在通过注销关联方而使关联交易非关联化的情形。
（2）转出关联方相关情况
根据发行人提供的报告期各期末应收账款明细、其他应收款明细，转出关联方提供的工商登记档案、相关事项的说明并经本所律师现场走访部分转出关联方，转出关联方的主营业务情况及报告期内与发行人的交易情况具体如下：
序号 关联方名称 主营业务情况 与发行人的主要交易内容
1 辽阳镁矿 开采菱镁矿 无交易
2 顺德太迪 销售碳酸钙、滑石粉等矿产品 无交易
生产经营非金属矿深加工和无机粉
3 佛山太迪 无交易
体填料，碳酸钙填充母粒
4 陶宝再生资源 回收废品物资等 无交易
5 华联商贸 销售矿产品、耐火材料等 无交易
存在向发行人采购皮砂、炉底料的交易，
6 昊洋耐火 生产、销售耐火材料 详见《律师工作报告》“第二节、九、
（二）”部分。
7 全顺矿业 销售电熔镁砂等产品 无交易
8 永泉教育 教育信息咨询 无交易
存在向发行人销售及采购交易，详见《律
9 广通耐火 生产、销售再生产品 师工作报告》“第二节、九、（二）”
部分。
根据发行人提供的报告期内各科目明细、银行流水、客户供应商名单及主要 业务合同等资料，报告期内，除昊洋耐火与广通耐火与发行人存在交易外（具体 交易情形详见《律师工作报告》“第二节、九、（二）、1”部分），其他转出关联 方在转出前后与发行人均不存在相关交易，不存在通过转出关联方而使关联交易 非关联化的情形。
经查验，本所律师认为，发行人与昊洋耐火、广通耐火存在的交易具有合理 性，销售价格与非关联方价格存在差异具有合理性；辽阳镁矿等转出关联方均系 真实转出，转出关联方的决策及经营管理权均移交至受让方，不存在关联交易非 关联化的情形，发行人对关联关系及关联交易的披露完整、准确。
3. 补充披露发行人报告期关联交易事项是否均履行了必要的审议程序，相
关违规情形的整改措施及整改效果，公司治理是否合规有效。
（1）报告期内关联交易的审议程序
是否回
序号 董事会 股东大会 议案 事项
避表决
第一届董事 2017年第七次 《关于预计2018年度公司日常性关 预计2018年将与关联
1 会第二十五 临时股东大会 联交易》 方发生的日常采购、 是
次会议 销售、关联担保事项
《关于公司股东毕胜民、董宝华、 公司股东毕胜民、董
第一届董事 2018年第一次 赵权、张庆彬为公司全资子公司向 宝华、赵权、张庆彬
2 会第三十次 临时股东大会 中信银行贷款提供股权质押担保的 为公司全资子公司向 是
会议 议案》 中信银行贷款提供股
权质押担保
第一届董事 2019年第一次 《关于预计2019年度日常性关联交 预计2019年将与关联
3 会第三十七 临时股东大会 易》 方发生的日常采购、 是
次会议 销售、关联担保事项
是否回
序号 董事会 股东大会 议案 事项
避表决
追认南方矿产、广通
第二届董事 2018年度股东 《关于追认公司关联方及最近三年 耐火、昊洋耐火为关
4 会第二次会 大会 关联交易》、《关于预计公司2019 联方及过去三年关联 是
议 年日常性关联交易》 交易，并重新预计
2019年度关联交易
第二届董事 2019年第三次 《关于追认营口广通耐火材料有限 追认向广通耐火出售
5 会第三次会 临时股东大会 公司关联交易》 闲置车辆事项 是
议
第二届董事 2020年第一次 《关于预计2020年度日常性关联交 预计2020年将与关联
6 会第五次会 临时股东大会 易》 方发生的日常采购、 是
议 销售、关联担保事项
追认营口卓华为关联
方及2018年、2019年
第二届董事 2019年度股东 《关于追认公司关联方及最近三年 及2020年已发生的关
7 会第十二次 大会 关联交易》 联交易，追认公司关 是
会议 联方毕胜民2017年度
资金拆借21.36万元
事项
第二届董事 无需股东大会 《关于公司向海城市中国银行股份 毕胜民为发行人取得
8 会第十三次 审议 有限公司鞍山海城支行营业部申请 银行综合授信提供保 是
会议 流动资金贷款》 证担保
第二届董事 2020年第六次 追认发行人与荣富耐
9 会第十六次 临时股东大会 《关于追认关联交易》 火于并购前发生的关 是
会议 联交易
第二届董事 2021年第一次 《关于预计2021年度日常性关联交 预计2021年将与关联
10 会第二十次 临时股东大会 易》 方发生的日常采购、 是
会议 销售、关联担保事项
（2）独立董事对关联交易的意见
发行人的全体独立董事就发行人报告期内的关联交易发表专项审查意见如 下：
①报告期内公司关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏。
②东和新材报告期内所产生的关联交易没有损害公司股东及债权人的利益， 也不存在故意规避税收的行为。
③东和新材报告期内所产生的关联交易遵循市场经济规则，交易价格参考市 场价格，未损害公司中小股东利益。
④东和新材已建立了必要的关联交易决策制度，公司设立后的关联交易均按关联交易制度执行，履行了必要的批准或合法、有效的追认程序。
⑤东和新材与关联方之间存在资金拆借行为，相关拆借资金计提了利息且已归还完毕。上述行为未对公司经营产生重大影响。公司实际控制人、一致行动人、董事、监事及高级管理人员均已出具避免资金占用承诺函。
（3）相关违规情形的整改措施及整改效果，公司治理是否合规有效
2019 年 12 月 4 日，全国股转系统公司监管部因公司监事 Qingbin Zhang（张
庆彬）未完整报备而遗漏发行人关联方，对发行人、时任董事长毕胜民、时任监事 Qingbin Zhang（张庆彬）采取口头警示的自律监管措施，具体情况详见《律师工作报告》“第二节、二十二、（三）”部分。
根据发行人提供的历次三会文件、公告文件并经查验，发行人于 2019 年 4
月 26 日召开第二届第二次董事会会议、并于 2019 年 5 月 24 日召开 2018 年年度
股东大会审议《关于追认公司关联方及最近三年关联交易》议案，就上述遗漏的关联方和关联交易事项进行追认，并在全国股转系统指定信息披露平台就上述关联方及关联交易事项进行了公告。此外，发行人在召开的相关董事会会议、股东大会会议上，对发行人董事、监事、高级管理人员及出席股东进行培训，加强对《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等规则的学习，增强信息披露义务人对关联方及关联交易的认识，防止此类情形再次发生。截至本补充法律意见书出具日，除上述已经明确说明的情形外，发行人及其他相关人员不存在其他因信息披露违规或违法，被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚，被股转公司依法采取监管措施或纪律处分的情形。
根据发行人历次三会文件、公告文件、《审计报告》、《内控鉴证报告》等文件，发行人整改后发生的关联交易均履行相应审议程序，未再出现同类情形，不
存在再次被处罚或采取监管措施的情形；发行人于 2020 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制，公司治理合规、有效。
4. 说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问
题 16 的规定对发行人关联方认定、关联交易信息披露的完整性，关联交易的必要性、合理性和公允性，是否影响发行人的独立性、是否可能对发行人产生重大不利影响，以及是否已履行关联交易决策程序等的核查过程和核查结论。
（1）核查过程
①取得并查阅发行人员工花名册（包含姓名、身份证号码、职务等信息）、《证券持有人名册》，以确认发行人持股 5%以上股东、董事、监事、高级人员基本信息；
②取得并查阅发行人持股 5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员填写的《调查表》并对该等人员进行访谈，以确认该等人员的对外投资、对外兼职情况，该等人员关系密切的家庭成员及其任职、对外投资、对外兼职等情况；
③取得并查阅发行人长期股权投资科目明细及相关凭证，以确定发行人的对外投资情况；
④取得并查阅发行人提供的关联法人的工商登记档案，以核对发行人与相关企业的关联关系；
⑤本所律师通过天眼查、企查查、国家企业信用信息公示系统等网站进行网络检索，同时比对《调查表》信息，以确认发行人、关联自然人、关联法人的对外投资、对外任职等情况，核对发行人的关联法人是否准确、完整；
⑥取得并查阅报告期各期末发行人关联交易明细、应收账款科目明细、应付账款科目明细、其他应收款科目明细、其他应付款科目明细、发行人银行流水，以核查发行人的关联交易情况；
⑦取得并查阅关联交易相关合同、发票、支付凭证等，以核查关联交易情况；
⑧取得并查阅可比非关联方的交易明细、相关合同、发票、支付凭证等，以核查关联交易价格的公允性；
⑨访谈关联交易相关当事人并经网络检索市场公开信息，以核查关联交易发生的必要性、合理性及公允性；
⑩查阅《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事制度》等规章制度，以确认发行人对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决等进行规定；
⑪查阅发行人存档的历次会议文件，以核查关联交易履行的审议决策程序是否与《公司章程》等规章制度相符，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等；
⑫查阅发行人在全国股转系统公开披露的公告，以核查关联方及关联交易信息披露的完整性。
（2）核查结论
①发行人对关联方的认定及披露符合《公司法》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》、《证券法》、《创业板上市规则》等法律法规的规定。
②报告期各期发行人与关联销售主要客户南方矿产（含营口卓华）、广通耐火、昊洋耐火及武钢耐火的交易具备公允性和合理性，与南方矿产业务合作早于关联关系形成时点，发行人与其之间的交易是双方长期稳定合作关系的自然延续，鉴于南方矿产已成为发行人最重要的客户之一，与其关联销售具备必要性；结合向各主要关联客户销售价格定价依据、报告期各主要产品销售单价及可比非关联方销售价格的具体差异情况，发行人报告期关联销售价格具备公允性。
③报告期各期发行人与关联采购主要供应商广通耐火、华海仓储及荣富耐火的交易具备公允性和合理性，与其关联采购交易具备必要性；结合向各主要关联供应商采购价格定价依据，比较报告期各主要原材料采购单价及可比非关联方、第三方的采购价格的具体差异情况，发行人报告期关联采购价格具备公允性。
④报告期内，发行人存在的关联交易不影响发行人的独立性。
⑤关联交易不会对发行人产生重大不利影响。
⑥报告期内，除本补充法律意见书已经明确说明存在针对遗漏的关联方和关联交易事项进行追认的程序外，发行人发生的关联交易均履行了与《公司章程》相符的决策程序，关联股东或董事在审议相关交易时均回避表决，独立董事对关联交易均出具了独立意见，认可该等关联交易。
四、关于同业竞争（问询函问题 6）
申报材料显示，发行人董事、监事、高级管理人员及其亲属控制或施加重大影响的其他企业共 19 家。发行人的关联方中存在相同或相似业务的企业和发行人实际控制人及其一致行动人亲属投资的企业共 9 家，其中海城市华林运输有限公司、凤城市宝山镇华山采采石场、海城市华胜进出口贸易有限公司未实际开展经营。
请发行人：
（1）补充披露前述 9 家与发行人从事相同或相似业务的关联方的设立时间、
股权结构、主营业务具体开展情况、主要财务数据、主要客户和供应商情况等，说明相关企业与发行人相同或相似业务报告期内营业收入、毛利的具体情况及占发行人主营业务收入或毛利的比例。
（2）补充说明该等关联主体与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户和供应商，与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业务或者资金往来，是否存在替发行人承担成本支出及费用的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切人员所控制或投资的企业在资产、人员、技术、经营场所、知识产权、财务管理等方面的重合情况，是否对发行人独立性产生重大影响。
（3）按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题5 的要求，结合发行人目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中进一步充分披露未来对上述可能构成同业竞争的资产、业务的安排，说明避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施是否切实可行，并对公司实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免和消除同业竞争的承诺函》的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分披露。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 取得了关联方的工商登记档案、营业执照、员工花名册、经营场所不动
产权证明文件并经现场走访；
2. 访谈了关联方企业的主要人员；
3. 取得了关联方报告期各期末财务报表、报告期纳税申报表、科目余额表、主要账户银行流水，并取得其关于业务、收入等情况的书面说明；
4. 通过公开渠道网络查询关联方的企业基本信息、知识产权、年报等情况；
5. 取得了发行人主要客户、供应商关于与关联方是否存在业务或者资金往来等情况的确认函；
6. 查阅了包括但不限于以下文件：
（1）发行人相关科目明细、银行流水等资料；
（2）发行人相关资产权属证明文件、知识产权证书、员工花名册、财务管理制度、银行开户清单等资料；
（3）亚太会计师出具的《内控鉴证报告》；
（4）实际控制人及其一致行动人毕胜民、毕一明、赵权、董宝华、孙希忠出具的《关于避免和消除同业竞争的承诺函》。
（二）回复意见
1. 补充披露前述 9 家与发行人从事相同或相似业务的关联方的设立时间、
股权结构、主营业务具体开展情况、主要财务数据、主要客户和供应商情况等，说明相关企业与发行人相同或相似业务报告期内营业收入、毛利的具体情况及占发行人主营业务收入或毛利的比例。
发行人的关联方中，存在与发行人相同或相似业务的企业和发行人实际控制人及其一致行动人亲属投资的 9 家企业的情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
华林运输 实际控制人毕胜民堂兄毕胜春（毕胜民之父亲之兄弟之子）家族控制
1 的企业
2 华林矿业 实际控制人毕胜民堂兄毕胜春家族控制的企业
3 红旗镁砂矿 实际控制人毕胜民堂兄毕胜春家族控制的企业
4 国田矿业 实际控制人毕胜民堂兄毕胜春家族控制的企业
5 国正矿业 实际控制人毕胜民堂兄毕胜春之子毕德玉担任副董事长的企业
序号 关联方名称 关联关系
6 华胜进出口 实际控制人毕胜民堂兄毕胜春之女毕琳控制的企业
7 凯鹏矿业 实际控制人毕胜民堂兄毕胜春之子毕德玉控制的企业
8 华山采石场 实际控制人毕胜民堂兄毕胜春担任负责人的企业
9 泰达轻烧镁 董事赵权之妹持股 35%的企业
（1）华林运输
公司名称 海城市华林运输有限公司
工商注册号 210381009139178
注册资本 50 万元
法定代表人 高奎申
成立日期 1997.10.22
注册地 海城市牌楼镇杨家甸村
股权结构 华林矿业 50%；
国田矿业 50%。
主营业务具体开展情况 不再实际开展经营
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
总资产 - - -
主要财务数据 净资产 - - -
（万元）
营业收入 - - -
净利润 - - -
主要客户、供应商情况 根据华林运输股东华林矿业、国田矿业出具的书面说明，报告期内，华林运输不
再实际开展经营，不存在与客户、供应商的业务往来。
经查验，报告期内，华林运输不再实际开展经营，与发行人不存在相同或相似业务。
（2）华林矿业的相关情况
公司名称 海城市华林矿业集团有限公司
统一社会信用代码 912103812416591809
注册资本 8,110 万元
法定代表人 毕胜春
成立日期 1995.08.11
注册地 辽宁省鞍山市海城市牌楼镇杨家甸村
股权结构 红旗镁砂矿 97.53%；
毕胜春 2.47%。
主营业务具体开展情况 不再实际开展经营
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
总资产 11,517.08 11,523.88 11,543.12
净资产 8,926.80 8,954.06 8,987.22
主要财务数据
（万元）
营业收入 - - 18.94
净利润 -27.05 -33.36 -26.31
上述数据未经审计
主要客户、供应商情况 根据华林矿业出具的书面说明、科目余额表、银行流水，自 2019 年起，华林矿
业不再实际开展经营，与客户、供应商不再发生业务关系。
经查验，自 2019 年起，华林矿业不再实际开展经营，与发行人不存在相同或相似业务。
（3）红旗镁砂矿的相关情况
公司名称 海城市牌楼镇红旗镁砂矿有限公司
统一社会信用代码 91210381241568596H
注册资本 2,150 万元
法定代表人 毕成
成立日期 1985.08.02
注册地 海城市牌楼镇杨家甸村
华林矿业 51.16%；
华胜进出口 23.26%；
股权结构 毕胜春 10.23%；
毕德玉 7.67%；
毕琳 7.67%。
主营业务具体开展情况 菱镁矿露天开采；镁砂、镁石、滑石加工。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
总资产 3,069.27 2,824.15 3,543.41
净资产 1,736.10 1,474.23 1,651.75
主要财务数据
（万元）
营业收入 3,941.16 2,947.15 2,486.08
净利润 261.46 20.54 633.55
上述数据未经审计
根据红旗镁砂矿出具的书面说明，报告期内，其主要客户为国田矿业、鞍钢
股份有限公司、海城市奥鑫镁制品制造有限公司、鞍钢股份有限公司鲅鱼圈
主要客户、供应商情况 钢铁分公司、鞍钢集团矿业有限公司等企业；其主要供应商为辽宁鸿侑工程
机械有限公司、海城华佳矿产品加工厂、海城市聚威爆破有限公司、中油国
电新能源（大连）有限公司、辽宁华晟中重汽车销售服务有限公司等企业。
根据红旗镁砂矿提供的报告期内科目余额表、书面说明并经本所律师访谈确认，报告期内，红旗镁砂矿销售菱镁矿石与发行人业务存在相似，其相似业务的营业收入、毛利的具体情况及占发行人主营业务总收入、主营业务毛利的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
相同业务收入 3,928.81 2,945.20 2,486.08
占发行人主营业务总收入比例 7.69% 5.17% 3.69%
相同业务毛利 1,326.50 1,196.01 1,296.41
占发行人主营业务毛利比例 10.80% 6.95% 5.24%
经查验，报告期内，红旗镁砂矿与发行人的主要客户、供应商不存在重叠情形；2018 年度、2019 年度红旗镁砂矿与发行人相似业务对应的营业收入、毛利
占发行人主营业务总收入和主营业务毛利的比例较低，不构成重大不利影响。2020 年末，受菱镁矿石价格上涨的影响，以菱镁矿石销售为主的红旗镁砂矿经营业绩较好，占发行人对应主营业务收入和毛利的比例增长较大，波动具有合理性。
（4）国田矿业的相关情况
公司名称 海城市国田矿业有限公司
统一社会信用代码 912103812415980076
注册资本 1,000 万元
法定代表人 毕成
成立日期 1999.09.17
注册地 海城市牌楼镇南沟村
华林矿业 51.00%；
毕德玉 31.00%；
股权结构 毕琳 9.00%；
毕胜春 7.00%；
红旗镁砂矿 2.00%。
主营业务具体开展情况 非金属矿产品、镁制品、滑石制品、中档镁砂、重烧镁、建材。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
总资产 28,157.11 28,187.29 28,671.58
净资产 7,314.67 4,611.68 3,318.48
主要财务数据
（万元）
营业收入 10,336.64 11,797.21 10,612.79
净利润 2,228.38 1,455.14 587.61
上述数据未经审计
根据国田矿业出具的书面说明，报告期内，其主要客户为江苏嘉耐高温材料
股份有限公司、鞍山市和丰耐火材料有限公司、宁夏昊丰伟业钢铁有限责任
主要客户、供应商情况 公司、宜兴市欧源高温材料有限公司、宁夏天元物资有限公司等企业；其主
要供应商为红旗镁砂矿、营口祥和煤炭有限公司、海城市天谱贸易有限公司、
辽宁中融达工程机械有限公司、山西昔阳丰汇煤业有限责任公司等企业。
根据国田矿业提供的报告期内科目余额表、书面说明并经本所律师访谈确认，
报告期内，国田矿业销售轻烧氧化镁、菱镁矿石、尾矿轻烧粉的业务与发行人业务存在相似，其相似业务营业收入、毛利的具体情况及占发行人主营业务总收入、主营业务毛利的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
相似业务收入 2,389.17 2,171.77 2,080.65
占发行人主营业务总收入比例 4.68% 3.81% 3.09%
相似业务毛利 663.16 770.36 668.26
占发行人主营业务毛利比例 5.40% 4.47% 2.70%
经查验，报告期内，国田矿业与发行人存在相似业务，主要相似产品为轻烧氧化镁。根据发行人陈述及本所律师访谈国田矿业获得的信息，国田矿业生产的轻烧氧化镁系传统反射窑生产，产品的镁含量比较稳定，但是活性较低，主要用于脱硫、建材等用途；发行人生产的轻烧氧化镁系悬浮式煅烧炉生产，产品的镁含量相对活跃，活性较高，除用于脱硫、建材等，还可用来做粘合剂，两者在生产工艺及用途方面存在明显区别；两者的主要客户、供应商不存在重叠情形；国田矿业与发行人相同业务对应的营业收入、毛利占发行人主营业务总收入和主营业务毛利的比例较低，不构成重大影响。
（5）国正矿业的相关情况
公司名称 海城市国正矿业有限公司
统一社会信用代码 91210381072175280A
注册资本 12,000 万元
法定代表人 Claus Braunhuber
成立日期 2013.07.17
注册地 辽宁省鞍山市海城市牌楼镇杨甸村
雷法亚洲有限公司 51.00%；
股权结构 国田矿业 39.00%；
大石桥市金龙耐火材料有限公司 10.00%。
主营业务具体开展情况 重烧镁、轻烧镁、电熔镁、中档镁砂、高纯镁砂、合成镁砂、重质碳酸钙、
定型不定型耐火材料、滑石、菱镁石加工。
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
总资产 - - -
主要财务数据 净资产 - - -
（万元）（注）
营业收入 - - -
净利润 - - -
主要客户、供应商情况（注） —
注：国正矿业系外资控股企业，发行人及国田矿业无法取得其财务报表等资料。
（6）华胜进出口的相关情况
公司名称 海城市华胜进出口贸易有限公司
统一社会信用代码 91210381794827236H
注册资本 500 万元
法定代表人 毕德玉
成立日期 2006.11.22
注册地 海城市牌楼镇杨甸村
股权结构 毕琳 60.00%；
毕德玉 40.00%。
主营业务具体开展情况 不再实际开展经营
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
总资产 366.91 367.23 367.40
净资产 362.95 363.22 363.22
主要财务数据
（万元）
营业收入 0 - -
净利润 -0.27 - -
上述数据未经审计
主要客户、供应商情况 根据华胜进出口出具的书面说明、科目余额表、银行流水，自 2018 年起，
华胜进出口不再实际开展经营，不存在与客户、供应商的业务往来。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，华胜进出口不再实际开展经营，与发行人不存在相同或相似业务。
（7）凯鹏矿业的相关情况
公司名称 鞍山市凯鹏矿业有限公司
统一社会信用代码 91210300777759227T
注册资本 100 万元
法定代表人 毕德玉
成立日期 2005.08.09
注册地 鞍山市高新区千山路 368 号 1 号楼 1310 号
股权结构 毕德玉 100.00%。
主营业务具体开展情况 非金属矿产品（不含专营）、定型耐火材料，不定型耐火材料，建筑材料，冶金
炉料经销
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
总资产 113.92 107.78 104.91
净资产 105.28 73.10 68.48
主要财务数据
（万元）
营业收入 134.68 87.80 0.00
净利润 32.18 4.61 -11.65
上述数据未经审计
根据凯鹏矿业出具的书面说明，报告期内，其主要客户为凯诺斯（中国）铝酸
盐技术有限公司、恒锦能源（大连）有限公司、嘉峪关强盛物流有限公司、鞍
主要客户、供应商情况 钢民企冶炼生产服务公司、迁西县红福矿业有限公司等企业；主要供应商为海
城市宏达耐火材料有限公司、岫岩满族自治县鑫源镁矿、岫岩满族自治县聚鑫
隆矿业有限公司、海城市光大高纯镁砂有限责任公司、沈阳鑫宇石矿山设备有
限公司等企业。
根据凯鹏矿业提供的报告期内科目余额表、书面说明并经本所律师访谈确认，报告期内，凯鹏矿业销售轻烧氧化镁与发行人业务存在相似，其相似业务的营业
收入、毛利的具体情况及占发行人主营业务总收入、主营业务毛利的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
相似业务收入 128.45 78.11 0.00
占发行人主营业务总收入比例 0.25% 0.14% 0.00%
相似业务毛利 48.09 19.47 0.00
占发行人主营业务毛利比例 0.39% 0.11% 0.00%
根据发行人陈述及本所律师访谈凯鹏矿业获得的信息，报告期内，凯鹏矿业与发行人虽然存在相似业务，但是凯鹏矿业的轻烧氧化镁系传统反射窑生产，产品的镁含量比较稳定，但是活性较低，主要用于脱硫、建材等用途；发行人生产的轻烧氧化镁系悬浮式煅烧炉生产，产品的镁含量相对活跃，活性较高，除用于脱硫、建材等，还可用来做粘合剂，两者在生产工艺及用途方面存在明显区别；两者的主要客户、供应商不存在重叠情形；凯鹏矿业与发行人相似业务对应的营业收入、毛利占发行人主营业务总收入和主营业务毛利的比例较低，不构成重大影响。
（8）华山采石场的相关情况
公司名称 凤城市宝山镇华山采采石场
工商注册号 2106821101581
注册资本 3 万元
法定代表人 毕胜春
成立日期 2000.01.19
注册地 凤城市宝山镇代家村三组
股权结构 未公开
主营业务具体开展情况 处于吊销未注销状态，不再实际开展经营
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
总资产 - - -
主要财务数据 净资产 - - -
（万元）
营业收入 - - -
净利润 - - -
主要客户、供应商情况 根据华山采石场出具的书面说明，报告期内，华山采石场处于吊销未注销状
态，不再实际开展经营，不存在客户供应商。
经查验，报告期内，华山采石场一直处于吊销未注销状态，不再实际开展经营，与发行人不存在相同或相似业务。
（9）泰达轻烧镁的相关情况
公司名称 海城市泰达轻烧镁制造有限公司
统一社会信用代码 91210381MA0QF6ND1W
注册资本 1,000 万元
法定代表人 李文宪
成立日期 2016.08.05
注册地 辽宁省鞍山市海城市牌楼镇宋堡村
赵盈盈 35.00%；
股权结构 刘玉梅 22.50%；
李玉艳 22.50%；
李文宪 20.00%。
主营业务具体开展情况 生产加工销售镁球
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
/2020.12.31 /2019.12.31 /2018.12.31
总资产 1,243.63 1,952.06 1,259.27
主要财务数据 净资产 945.18 869.40 541.88
（万元）
营业收入 1,915.04 2,275.55 2,795.67
净利润 0.59 -50.50 -44.34
上述数据未经审计
根据泰达轻烧镁出具的书面说明，报告期内，其主要客户为湖南省娄底市宏
冶炉料有限责任公司、海城市源镁耐火材料有限公司、海城市群利矿业有限
主要客户、供应商情况 公司、昊洋耐火、海城市盛宇耐火材料制造有限公司等企业；其主要供应商
为海城市科华矿产品贸易有限公司、江阴市天人合一园林绿化有限公司、海
城市谦源耐火材料有限公司、海城世达耐火材料制造有限公司、海城市天泰
物流有限公司等企业。
根据泰达轻烧镁提供的报告期内财务报表、应收应付明细表等资料并经本所律师访谈确认，报告期内，泰达轻烧镁主要销售镁球，镁球主要作为钢铁转炉终渣改质剂，与发行人存在业务相似的情形。其相似业务的营业收入、毛利的具体情况及占发行人主营业务总收入、主营业务毛利的比例如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
相似业务收入 1,915.04 2,275.55 2,795.67
占发行人主营业务总收入比例 3.75% 4.00% 4.15%
相似业务毛利 225.14 67.76 191.65
占发行人主营业务毛利比例 1.83% 0.39% 0.77%
报告期内，泰达轻烧镁与发行人虽然存在相似业务，但是泰达轻烧镁的镁球系通过传统反射窑生产轻烧氧化镁继续加工生产，镁含量较低，产品主要作为转炉终渣改质剂。发行人生产的轻烧氧化镁系悬浮式煅烧炉生产，产品的镁含量相对活跃，活性较高，除用于脱硫、建材等，还可用来做粘合剂，两者在生产工艺及用途方面存在明显区别。两者的主要客户、供应商不存在重叠情形；泰达轻烧镁与发行人相似业务对应的营业收入、毛利占发行人主营业务总收入和主营业务毛利的比例较低，不构成重大影响。
2. 补充说明该等关联主体与发行人是否存在重叠的销售渠道、客户和供应
商，与发行人主要客户、供应商及其股东是否存在业务或者资金往来，是否存在替发行人承担成本支出及费用的情况；发行人与控股股东、实际控制人及其关系密切人员所控制或投资的企业在资产、人员、技术、经营场所、知识产权、财务管理等方面的重合情况，是否对发行人独立性产生重大影响。
（1）该等关联主体与发行人业务方面的重合情况
除国正矿业未取得资料外，根据该等关联主体提供的报告期内的财务报表、科目余额表、银行流水、关于业务相关事项的说明、经本所律师访谈确认，并结
合发行人的销售渠道、主要客户供应商等情况，核查结果如下：
①截至本补充法律意见书出具日，华林运输、华林矿业、华胜进出口、华山采石场不再实际开展经营，华林运输等 4 家主体与发行人不存在重叠的销售渠道、客户和供应商，与发行人主要客户供应商及其股东不存在业务或资金往来，亦不存在替发行人承担成本支出及费用的情况。
②报告期内，红旗镁砂矿、国田矿业、凯鹏矿业、泰达轻烧镁与发行人存在相同或相似业务的营业收入、毛利金额较小，占发行人主营业务收入或毛利的比例较低；上述主体与发行人不存在重叠的销售渠道、主要客户、供应商，与发行人主要客户、供应商及其股东不存在业务或者资金往来，亦不存在替发行人承担成本支出及费用的情况。上述主体与发行人不构成同业竞争。
③报告期内，发行人与国田矿业存在关联方资金拆借及关联担保的情形[详见《律师工作报告》“第二节、九、（二）”部分]，该等关联交易均已履行审议程序，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
综上所述，本所律师认为，上述关联主体与发行人不构成同业竞争，不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，上述关联主体与发行人不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）该等关联主体与发行人在其他方面的重合情况
根据发行人提供的相关资料及该等关联主体提供的营业执照、工商登记档案、经营场所证明文件、报告期末人员花名册、报告期内财务报表、纳税申报表、经本所律师访谈该等关联主体主要人员并现场查看该等关联主体经营场所、设施、人员等情况，鉴于：①截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有独立的经营场所，具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，与其他企业不存在混同的情形；②发行人独立进行人事聘用和任免，董事、监事、高级管理人员不存在于上述关联主体中兼职的情形；③发行人独立进行生产、研发，不存在与上述关联主体合作研发、互相转让技术及无形资产等情形；④发行人独立拥有商标注册权、专利权等知识产权，不存在与其他主体共有的情形；⑤发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务会计核算体系和财务管理制度并独立进行财务决策，完全自主决定资金的使用；⑥发行人拥有独立的银行账户和
税务登记并依法独立进行纳税，不存在与其他企业共用银行账户或混合纳税的情形；故本所律师认为，发行人与其他主体不存在共用资产、人员、技术、经营场所、知识产权等情形，发行人独立进行财务核算及纳税申报，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
3. 按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 5
的要求，结合发行人目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中进一步充分披露未来对上述可能构成同业竞争的资产、业务的安排，说明避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施是否切实可行，并对公司实际控制人及其一致行动人出具的《关于避免和消除同业竞争的承诺函》的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分披露。
（1）对上述可能构成同业竞争的资产、业务的安排及可行性
根据发行人及上述相关主体出具的说明、发行人提供的资料并经查验，就上述可能构成同业竞争的相关企业，鉴于其与发行人相同或相似业务对应的营业收入、毛利占发行人主营业务总收入和主营业务毛利的比例较小，相同或相似业务与发行人的主营业务亦实质存在明显区别，上述主体不会构成对发行人产生重大不利影响的同业竞争，发行人暂无收购该等资产、业务的计划。
（2）相关承诺情况
经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人实际控制人及其一致行动人出具了关于避免和消除同业竞争的承诺，承诺具体内容为：
“1、截至本承诺签署之日，除发行人及其下属企业外，本人未投资于除发行人以外与之从事相同或类似业务的其他公司、企业或其他经济实体，未经营也没有为他人经营与发行人及其下属企业相同或类似的业务；本人与发行人及其下属企业之间不存在同业竞争。
2、自本承诺签署之日起，本人保证自身不会并将促使本人控制（包括直接控制和间接控制）的除发行人及其下属企业以外的其他企业（以下称“本人控制的其他企业”）不会开展与发行人及其下属企业生产、经营有相同或类似的业务，
不会投资与发行人及其下属企业从事相同或类似业务的公司、企业或其他经济实体。
3、自本承诺签署之日起，如发行人及其下属企业进一步拓展其产品和业务范围，本人保证将促使本人控制的其他企业不与发行人拓展后的产品或业务相竞争；若出现可能与发行人及其下属企业拓展后的产品或业务产生竞争的情形，本人保证将促使本人控制的其他企业积极采取下列措施以避免同业竞争情形的发生：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务纳入到发行人或其下属企业来经营；
（4）将相竞争的业务转让给与发行人、本人及本人控制的其他企业无关联关系的第三方；
（5）其它任何对维护发行人权益有利的方式。
4、本承诺自本人签署之日起生效，本承诺所载上述各项承诺在本人直接或间接控制发行人期间及本人不再直接或间接控制发行人之日起三年内持续有效且不可变更或撤销。如因违反上述承诺而导致发行人及其他股东权益受到损害，本人愿意承担相应的损害赔偿责任。”
根据“证监会公告（2013）55 号”《上市公司监管指引第 4 号——上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定逐条对比发行人实际控制人及一致行动人作出的关于避免和消除同业竞争的承诺，该承诺具有明确的履约期限，且未承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项；发行人已在《招股说明书》中对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、未履行承诺事项的约束措施等方面进行了充分的信息披露。据此，本所律师认为，上述承诺合法、有效，符合“证监会公告（2013）55 号”《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定。
综合上述，本所律师认为，发行人实际控制人控制的企业与发行人不存在相同或相似业务，发行人实际控制人及一致行动人已采取了切实有效的避免同业竞
争的措施，实际控制人及一致行动人不存在违背承诺的情形，符合“证监会公告（2013）55 号”《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关规定。
五、关于合规经营（问询函问题 7）
申报材料显示：
（1）2017 年 2 月 19 日，发行人因 2011 年未办理用地审批手续超占土地建
厂受到行政处罚 151,530 元。
（2）2018 年 11 月 28 日，发行人因牌楼厂区新建厂房建设项目工程中未取
得施工许可证擅自施工受到行政处罚 84,915 元。
（3）2018 年 11 月 26 日，因荣富耐火厂区场地的原料矿石未采取有效覆盖
措施防治扬尘污染，受到行政处罚 1 万元。
（4）报告期内，泰迪炉材整体承包业务系在面向钢、铁厂客户销售耐火材料同时向客户提供冶炼炉窑耐火内衬砌筑服务，除随同耐火材料销售外，泰迪炉材不单独开展炉窑砌筑业务。泰迪炉材报告期内未取得资质、超出经营范围从事整体承包业务存在法律瑕疵。
（5）发行人及下属企业存在较大面积未取得权属证书的土地及房屋建筑物。公司尚未取得土地使用权权属证书的土地合计约 41,016 平方米，尚未取得不动产权属证书的房屋建筑物合计约 26,824.66 平方米。
请发行人：
（1）结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子公司是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规，相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部业务。
（2）补充披露发行人尚未取得土地使用权权属证书的土地面积占比、实现收入或利润占比情况，正在变更土地性质的具体情况、变更进展，有无法律障碍，并说明土地出让金缴纳情况；毛祁厂区部分厂区挂牌出让的具体情况，相关出让程序进展情况，结合该地块用途说明出让后对发行人生产经营的具体影响。
（3）结合前述房产瑕疵情况、用于生产经营活动的面积、瑕疵房产的可替代性等，分析说明前述房产瑕疵是否影响发行人资产独立性、完整性，是否存在行政处罚风险或其他法律风险，对发行人持续经营是否造成重大不利影响，是否可能构成本次发行上市的法律障碍。
（4）补充披露发行人历史上超占土地、房屋建筑未批先建、矿石未覆盖、
子公司超资质经营等违规行为对发行人规范运作的影响；未来发行人是否存在被处罚风险，如是，请说明对发行人持续经营的具体影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 取得了申报《审计报告》，查阅了发行人及其子公司取得的全部资质、许可或认证资料，取得了发行人及其子公司各类业务的部分合同、发票等资料，取得了发行人收入产品构成明细表，并访谈发行人总经理、副总经理及财务总监；
2. 查阅了发行人及下属企业的不动产权证书并去不动产权登记中心现场查询发行人及下属企业的不动产登记情况，查阅了发行人提供的海城市规划委员会会议纪要等文件，取得了发行人缴纳土地出让金的相关凭证，取得了发行人与海城市自然资源局、海城市公共资源交易中心、海城市土地储备交易中心签署的《挂牌出让成交确认书》，通过公开渠道查询相关土地的挂牌等进展情况，取得了海城市自然资源局、鞍山市人民政府出具的《证明》，取得了发行人出具的书面说明文件；
3. 取得了鞍山电力实业有限公司出具《证明》，取得了海城市住房和城乡建设局出具的《证明》，并实地查看高压电力传输线路改造情况，取得了发行人出具的书面说明文件；
4. 通过公开渠道网络查询发行人及下属企业受到的行政处罚相关情况；
5. 查阅了亚太会计师出具的《内控鉴证报告》，查阅了发行人内部控制制度，查阅了发行人历次会议文件，取得了发行人、实际控制人及一致行动人出具的书面承诺文件；
6. 取得了发行人董监高及主要股东内部培训的相关资料，查询发行人公告文件。
（二）回复意见
1. 结合发行人及其子公司的具体业务情况，补充披露发行人、发行人子公
司是否取得从事业务所必需的全部资质、许可或认证，取得过程是否合法合规，相关资质、认证是否全面覆盖发行人报告期以及全部业务。
（1）生产许可
①发行人
根据发行人提供的营业执照并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人经核准的经营范围为“制造销售：电熔镁、电熔铬、耐火砖、耐火材料、冶金炉料、非金属矿产品、建材以及经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和‘三来一补’业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
根据《招股说明书》、发行人出具的书面说明及提供的业务合同，报告期内，发行人的主营业务为以镁质耐火材料为主的菱镁制品的研发、生产及销售。
根据“国家质量监督检验检疫总局公告 2016 年第 102 号”《工业产品生产许
可证实施细则通则》及《耐火材料产品生产许可证实施细则》、“国家市场监督管理总局公告 2018 年第 26 号”《工业产品生产许可证实施细则通则》及《耐火材料产品生产许可证实施细则》的规定，应当依法取得生产许可证的耐火材料产品包括硅砖、低蠕变粘土砖、低蠕变高铝砖、镁碳砖、滑板砖、连铸用铝炭质耐火制品。
根据发行人提供的销售产品明细，发行人销售的菱镁制品不属于上述应当依法取得生产许可证的耐火材料产品，故本所律师认为，报告期内，发行人从事耐火材料的生产无需取得强制性资质。
②泰迪炉材
根据泰迪炉材提供的营业执照并经查验，截至本补充法律意见书出具日，泰迪炉材经核准的经营范围为“制造销售：电熔镁、耐火砖、耐火材料、冶金炉料、非金属矿产品、建材；经营货物及技术进出口业务；钢材销售；车辆租赁；耐火材料的技术开发；耐火材料的施工总承包（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）。”
根据《招股说明书》、发行人出具的书面说明及提供的业务合同，报告期内，泰迪炉材的主要业务为不定形耐火材料、不烧耐火砖等耐火制品的研发、生产、销售。
根据“国家质量监督检验检疫总局公告 2016 年第 102 号”《工业产品生产许
可证实施细则通则》及《耐火材料产品生产许可证实施细则》、“国家市场监督管理总局公告 2018 年第 26 号”《工业产品生产许可证实施细则通则》及《耐火材料产品生产许可证实施细则》的规定，应当依法取得生产许可证的耐火材料产品包括硅砖、低蠕变粘土砖、低蠕变高铝砖、镁碳砖、滑板砖、连铸用铝炭质耐火制品。
根据泰迪炉材提供的资料并经查验，报告期内，泰迪炉材生产镁碳砖取得的相关资质情况如下：
序号 资质名称 主体 核发机构 编号/文号 有效期
全国工业产品生产 泰迪炉材 辽宁省质量技术监 （辽）XK05-004-00076 2014.09.11-
1 许可证 督局 2019.09.10
全国工业产品生产 泰迪炉材 辽宁省质量技术监 （辽）XK05-004-00076 2019.04.15-
2 许可证 督局 2024.04.14
需要说明的是，根据“国发[2019]19 号”《国务院关于调整工业产品生产许
可证管理目录加强事中事后监管的决定》之规定，于 2019 年 9 月 8 日，取消耐
火材料工业产品生产许可证。故，截至本补充法律意见书出具日，泰迪炉材从事耐火材料的生产无需取得强制性资质。
根据“工业和信息化部公告 2017 年第 59 号”《工业和信息化部公告 2017
年第 59 号-符合水泥行业规范条件生产线名单（第十批）、符合平板玻璃行业规范条件生产线名单（第八批）、符合耐火材料行业规范条件生产线名单（第一批）》，发行人“年产 60,000 吨电熔镁砂生产线”、泰迪炉材“年产 30,000 吨镁碳砖制砖生产线”均为符合耐火材料行业规范条件的生产线。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人从事耐火材料的生产无需取得强制性资质；报告期内，泰迪炉材从事镁碳砖等耐火材料的生产已取得相应资质，截至本补充法律意见书出具日，泰迪炉材从事相关生产无需取得强制性资质；发
行人“年产 60,000 吨电熔镁砂生产线”、泰迪炉材“年产 30,000 吨镁碳砖制砖生产线”符合耐火材料行业规范条件。
③荣富耐火
根据荣富耐火提供的营业执照并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人经核准的经营范围为“采矿加工：菱镁矿、滑石；销售：镁石、镁砂、轻烧镁、滑石粉、电熔镁、钢材、喷补料（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
根据《招股说明书》、发行人出具的书面说明及提供的业务合同，自发行人合并荣富耐火至今，荣富耐火的主营业务为菱镁矿的开采、销售。
根据《中华人民共和国矿产资源法（2009 修正）》第三条第三款规定，“勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记”，荣富耐火从事菱镁矿开采业务，需依法取得采矿权。根据《矿产资源开采登记管理办法（2014 修订）》第三条规定，开采矿产资源，需要取得采矿许可证。
根据《安全生产许可证条例（2014 修订）》第二条规定，“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业（以下统称企业）实行安全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动。”荣富耐火作为矿产企业，应当取得安全生产许可证。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，荣富耐火取得的相关资质情况如下：
序号 资质名称 主体 核发机构 编号/文号 有效期
采矿许可证 荣富耐火 辽宁省国土资源厅 C2100002009036220008 2014.08.19-
1
802 2022.06.19
安全生产许可证 荣富耐火 辽宁省应急管理厅 （辽）FM 安许证字 2016.10.26-
2 [2016]YC024155L 号
2019.10.25
安全生产许可证 荣富耐火 辽宁省应急管理厅 （辽）FM 安许证字 2016.10.26-
3 [2019]YC024156L 号
2019.10.25
安全生产许可证 荣富耐火 辽宁省应急管理厅 （辽）FM 安许证字 2019.10.26-
4 [2019]YC024155L 号
2022.10.25
安全生产许可证 荣富耐火 辽宁省应急管理厅 （辽）FM 安许证字 2019.10.26-
5 [2019]YC024156L 号
2022.10.25
根据上述规定及荣富耐火取得的资质，本所律师认为，荣富耐火上述资质许
可系根据相关资质许可所对应的法律、法规申请而取得，截至本补充法律意见书出具日，上述经营资质许可均由有权机关颁发并正常使用。
（2）进出口业务许可
发行人及泰迪炉材为从事海外销售业务，取得了进出口业务资质，具体情况如下：
序号 资质名称 主体 核发机构 编号/文号 有效期
中华人民共和国 中华人民共和国鞍
1 海关报关单位注 发行人 山海关 2116960669 长期有效
册登记证书
中华人民共和国 中华人民共和国鞍
2 海关报关单位注 泰迪炉材 山海关 2116961414 长期有效
册登记证书
对外贸易经营者 发行人 对外贸易经营者备 ——
3 备案登记表 案登记机关 1759936
对外贸易经营者 泰迪炉材 对外贸易经营者备 ——
4 备案登记表 案登记机关 2163377
①《中华人民共和国海关报关单位注册登记管理规定（2018 修订）》第八条规定，“报关企业应当具备下列条件：
（一）具备境内企业法人资格条件；
（二）法定代表人无走私记录；
（三）无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；
（四）有符合从事报关服务所必需的固定经营场所和设施；
（五）海关监管所需要的其他条件。”
经查验，本所律师认为发行人及泰迪炉材符合报关企业应当具备的条件，取得《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》合法合规，覆盖发行人及泰迪炉材报告期的全部进出口业务。
②《对外贸易经营者备案登记办法（2004）》第二条规定，“从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向中华人民共和国商务部（以下简称商务部）或商务部委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外。”
经查验，发行人及泰迪炉材已按照规定履行备案登记手续，覆盖发行人及泰迪炉材报告期的全部进出口业务。
根据发行人出具的说明、发行人提供相关申请文件、主管机关出具的证明及本所律师通过公开渠道查询获得的信息，截至本补充法律意见书出具日，发行人相关资质的审批资料不存在与当时发行人相关情况不符的情形，发行人未因上述资质、许可的申请、审批、使用、变更、年检涉及的相关事项受到主管部门的处罚，发行人不存在以欺骗、贿赂等不正当手段取得资质许可的情形，上述资质取得过程合法、合规，覆盖报告期全部期间。
（3）整体承包业务资质
经查验，泰迪炉材在向钢铁厂客户销售耐火材料时，为满足客户需求，除提供耐火材料外另向客户提供冶炼炉窑耐火内衬砌筑服务。
针对该项业务，泰迪炉材于2018年12月修订经营范围，增加“耐火材料的施工总承包”经营内容，并于2020年3月取得建筑业企业资质证书（冶金工程施工总承包叁级）。根据《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》规定，炉窑工程专业承包资质并入冶金工程施工总承包资质。需要说明的是，根据《建筑业企业资质标准》，冶金工程施工总承包三级资质可以承担下列冶金工程的施工：年产100万吨以下炼钢或连铸工程；年产100万吨以下炼铁工程。根据本所律师访谈发行人相关业务负责人获得的信息并经查验泰迪炉材部分整体承包业务合同，泰迪炉材整体承包业务中所涉部分转炉年产钢水超过100万吨。因此，截至本补充法律意见书出具日，泰迪炉材仍存在超出资质许可从事经营活动的情形。针对该情形，鉴于：
①泰迪炉材已变更经营范围，并取得建筑业企业资质证书（冶金工程施工总承包叁级），超出经营范围开展经营活动之情形已消除；
②根据发行人的陈述、本所律师访谈泰迪炉材整体承包业务主要客户获得的信息并经本所律师适当检索公开网站获得的信息，泰迪炉材未因业务资质、工程质量等问题而存在与客户发生争议纠纷或被主张合同无效、要求承担违约责任的情形；
③泰迪炉材与武汉精鼎科技股份有限公司签署《战略合作协议书》，双方在耐火材料供货及砌筑与维修保产服务总承包项目领域建立战略合作关系，在双方同意的总包承接项目中，双方采用联合体方式参与，由泰迪炉材负责耐材供应、武汉精鼎科技股份有限公司负责施工总包。根据本所律师查询全国建筑市场监督公共服务平台（http://jzsc.mohurd.gov.cn/home）信息，武汉精鼎科技股份有限公司具备冶金工程施工总承包一级资质，有效期至2022年10月27日；
④发行人实际控制人及其一致行动人承诺，其将督促泰迪炉材尽快办理与业务相匹配的资质；在未取得相应资质之前，停止单独以泰迪炉材为主体承接整体承包业务，直至取得与业务相匹配的资质。如发行人或下属企业因上述情形而遭受损失，其将自愿、无偿、毫不延迟地以现金补偿发行人或下属企业损失，包括但不限于被予以行政处罚、没收经营所得等情形；
⑤根据发行人陈述并经本所律师访谈耐火材料行业协会、发行人相关人员及现场走访并经查验，随着国内钢铁行业企业产品结构的调整，对耐火材料企业提出了更高的要求，要求耐火材料企业不仅销售耐火材料，同时需提供设计、施工及维护等系统解决方案。泰迪炉材为了巩固与客户的合作，增加收入，同意在销售耐火材料的同时提供设计及施工服务，并同意以钢水量为计价基础进行结算。泰迪炉材在销售耐火材料的同时承担了设计及施工服务，系因业务发展及遵循行业惯例所致，并非恶意规避建筑企业管理相关法律法规的规定。一般而言，钢铁厂客户冶炼炉窑的整体钢结构系由其他冶金建筑公司负责设计、施工完成，炉窑建成后，在使用过程中，炉体内部由耐火材料所组成的内衬消耗较快，根据消耗情况，需要随时更换。泰迪炉材等耐火制品供应商所承担的服务即为炉体内部的耐火材料设计、砌筑及维护。该等炉体内衬因高温侵蚀，磨损较快，系消耗品；炉体内衬系炉体内部结构，其高度、面积等均已固定，耐火制品供应商仅需根据炉体整体钢结构的形状及内衬磨损情况、使用条件等设计耐火材料的形状、材质及整体配置方案等，并将耐火材料砌筑到炉体中去，不涉及对炉窑整体钢结构的设计、施工，砌筑难度较低且不改变炉窑的整体结构。相较于冶炼炉窑炉体的整体钢结构，炉窑内衬系炉窑投产后的消耗品，需要根据消耗情况随时更换，因此内衬砌筑系维持窑炉持续生产的设备维护环节；
⑥根据海城市市场监督管理局于2020年9月1日出具的《证明》，“泰迪炉材
2018年12月前超出经营范围从事整体承包业务不属于重大违法违规行为，且泰迪炉材已于2018年12月通过增加‘耐火材料的施工总承包’的经营内容进行整改，已不存在超出经营范围开展经营活动的情形，本局不会因该情形对泰迪炉材进行处罚”；根据鞍山市住房和城乡建设局于2020年9月18日出具的《证明》，“泰迪炉材从事冶金炉窑耐火内衬工程整体承包业务未发生安全事故或工程事故，故不构成重大违法违规行为”；
⑦报告期内，整体承包业务收入占发行人营业收入比例分别为15.36%、15.07%、14.39%，整体承包毛利占发行人毛利比重分别为13.25%、17.92%、12.14%，收入、毛利占比均较低。
综上所述，本所律师认为，泰迪炉材报告期内的整体承包业务不存在纠纷、不存在行政处罚，整体承包业务收入及毛利占比较低，泰迪炉材未取得资质、超出经营范围开展经营活动的情形上述瑕疵对发行人规范运作产生的影响较小，不存在进一步被处罚的风险，不会对本次发行上市构成实质障碍。
2. 补充披露发行人尚未取得土地使用权权属证书的土地面积占比、实现收
入或利润占比情况，正在变更土地性质的具体情况、变更进展，有无法律障碍，并说明土地出让金缴纳情况；毛祁厂区部分厂区挂牌出让的具体情况，相关出
让程序进展情况，结合该地块用途说明出让后对发行人生产经营的具体影响。
经查验，新期间发行人已取得牌楼厂区及毛祁厂区所涉土地的全部土地使用权权属证书，具体情况如下：
使用权 使用权终
序号 证号 坐落 面积（M2） 用途 权利性质 他项权利
人 止日期
辽（2021）海城市 海城市牌
1 发行人 不动产权第 楼镇南沟 16,392.00 工业用地 出让 2071.02.02 无
0002880 号 村
辽（2021）海城市 牌楼镇南
2 发行人 1,701.00 工业用地 出让 2071.02.02 无
不动产权第 沟村
0002882 号
辽（2021）海城市 海城市牌
3 发行人 不动产权第 楼镇南沟 237.00 工业用地 出让 2071.02.02 无
0002885 号 村
辽（2021）海城市
牌楼镇牌
4 发行人 不动产权第 7,276.00 工业用地 出让 2071.02.02 无
楼村
0002887 号
辽（2021）海城市
牌楼镇牌
5 发行人 不动产权第 325.00 工业用地 出让 2071.02.02 无
楼村
0002888 号
辽（2021）海城市
毛祁镇山
6 发行人 不动产权第 14,638.00 工业用地 出让 2071.03.01 无
后村
0003622 号
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在尚未取得土地使用权
权属证书的情况。海城市自然资源局于 2021 年 3 月 17 日出具证明，发行人及下
属企业当前厂区所占土地依法取得土地使用权，2020 年 7 月 1 日至今能够遵守
城乡规划管理及国家土地管理相关的法律、法规，未因违法上述法律、法规、规章和规范性文件而受到行政处罚或被第三方投诉、举报。
3. 结合前述房产瑕疵情况、用于生产经营活动的面积、瑕疵房产的可替代
性等，分析说明前述房产瑕疵是否影响发行人资产独立性、完整性，是否存在行政处罚风险或其他法律风险，对发行人持续经营是否造成重大不利影响，是否可能构成本次发行上市的法律障碍。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人瑕疵房产未取得不动产权证的原因、面积及占比具体如下：
未取得不动产权证原因 面积（㎡） 占瑕疵房产面积比例 占发行人建筑物总面积
比例
高压线覆盖 9,321.94 26.05% 11.28%
正在办理权属证书 26,468.72 73.95% 32.03%
合计 35,790.66 100.00% 43.32%
根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人针对上述瑕疵房产补办手续具体如下：
（1）建设用地规划情况
证书名称 证书编号 位置 用地面积 发证机关 发证日期
（㎡）
建设用地规划 地字第 牌楼镇代家沟 海城市城乡规
许可证 210381201200079 号 工业园区内 17,000 划局 2012.09.18
建设用地规划 地字第 牌楼镇代家沟 海城市城乡规
许可证 210381201200080 号 工业园区内 62,534 划局 2012.09.18
建设用地规划 地字第 海城市牌楼镇 海城市自然资
许可证 210381201200018 号 25,931 源局 2021.03.08
建设用地规划 地字第 海城市毛祁镇 海城市自然资
许可证 210381202100019 号 14,638 源局 2021.03.10
（2）建设工程规划情况
证书名称 证书编号 位置 建设面积 发证机关 发证日期
（㎡）
建设工程规划 建字第 牌楼镇代家沟工 海城析木新城
许可证 210381201730001 号 业园区内 6,080 管委会国土规 2017.08.01
划局
建设工程规划 建字第 海城市牌楼镇 海城市自然资
许可证 210381202101014 号 20,113 源局 2021.03.10
建设工程规划 建字第 毛祁镇山后村 海城市自然资
许可证 210381202101015 号 7,839 源局 2021.03.15
经查验，发行人已取得牌楼厂区及毛祁厂区全部用地规划及工程规划许可，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在办理相关验收手续，发行人预计将于
2021 年 3 月 31 日前取得牌楼厂区及毛祁厂区相关房产权属证书。
针对发行人存在的上述瑕疵房产，海城市住房和城乡建设局于 2021 年 2 月
25 日出具证明，东和新材该等车间、厂房施工建设中未发生安全事故、工程事故或造成其他不良影响，不属于重大违法违规，不会责令其拆除相关房屋建筑物或给予其他行政处罚，待东和新材具备相关条件后，将为其办理建筑工程施工许可，并协助取得房屋建筑物权属证书；发行人实际控制人毕胜民、毕一明及一致
行动人出具书面承诺，其将督促发行人及下属企业去尽快办理相关权属证书，如发行人或下属企业因上述未取得权属证书的资产遭受损失，其将自愿、无偿、毫不延迟地以现金补偿发行人损失，包括但不限于被予以行政处罚、责令拆除、搬迁等情形。故本所律师认为，根据相关手续办理进度并结合主管部门出具的证明，
上述房产办理权属证书不存在障碍，发行人预计将于 2021 年 3 月 31 日前取得牌
楼厂区及毛祁厂区相关房产权属证书；上述瑕疵房产不会影响发行人资产独立性、完整性，若存在处罚风险将由实际控制人及一致行动人承担，不会对公司持续经营构成重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质障碍。
4. 补充披露发行人历史上超占土地、房屋建筑未批先建、矿石未覆盖、子
公司超资质经营等违规行为对发行人规范运作的影响；未来发行人是否存在被
处罚风险，如是，请说明对发行人持续经营的具体影响，并在招股说明书中充
分提示相关风险。
（1）补充披露发行人历史上超占土地、房屋建筑未批先建、矿石未覆盖、子公司超资质经营等违规行为对发行人规范运作的影响
发行人存在历史上超占土地、房屋建筑物未批先建、矿石未覆盖、子公司超资质经营等行为，鉴于：①发行人已经优化管理机制，由专门的部门负责落实相关事项，报告期内，发行人及下属企业未再新增违规行为；②根据发行人的书面说明及本所律师通过公开渠道进行查询，报告期内，发行人及下属企业未再出现同类情形；③根据亚太会计师出具的《内控鉴证报告》，发行人在 2020 年 12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；④根据发行人实际控制人及一致行动人出具的书面承诺，其承诺将督促发行人规范运作，并保证加强内部管理，不再发生相同违规情形。如发行人或下属企业因上述违规行为遭受进一步损失，其将自愿、无偿、毫不延迟地以现金补偿发行人损失，包括但不限于被予以行政处罚、责令拆除、搬迁等情形；⑤根据海城市住房和城乡建设局、鞍山市生态环境局海城分局、鞍山市市场监督管理局、海城市市场监督管理局、海城市应急管理局、大连海关、海城市工业和信息化局、主管税务机关、海城市人力资源和社会保障局等行政主管机关出具的证明文件，除上述明确说明的违规行为外，发行人及下属企业不存在其他违规行为，报告期内，发行人及下属企业未再新增违规行为。故本所律师认为，发行人存在的历史上超占土地、房屋
建筑物未批先建、矿石未覆盖、子公司超资质经营等行为不影响发行人的规范运作。
发行人已在《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“五、公司报告期内的规范运作情况”进行披露。
（2）未来发行人是否存在被处罚风险，如是，请说明对发行人持续经营的具体影响，并在招股说明书中充分提示相关风险。
报告期内，发行人超占土地、房屋建筑未批先建、矿石未覆盖等行为已接受相关主管部门行政处罚。未来若公司不能严格依据相关法律法规的要求合规经营，加强内部管理，则可能再次面临行政处罚风险。
发行人已加强内部管理，积极规范、整改运行中存在的不规范问题，预计未来因违法违规再次受到处罚的可能性较小且处罚金额不会对持续经营构成重大影响。
发行人之实际控制人及一致行动人出具的书面承诺，上述违法违规事宜如导致公司资产遭受损失，包括但不限于被予以行政处罚、责令拆除、搬迁等情形，其将自愿、无偿、毫不延迟地以现金补偿发行人损失。
发行人已在《招股说明书》中就相关内容进行了风险提示。
六、关于财务内控规范性（问询函问题 8）
申报材料显示，发行人报告期存在诸多不规范情形，包括基于无真实交易背景的票据背书，通过子公司惠昌工贸进转贷及帮助第三方转贷，员工代收货款以及向关联方及第三方资金拆借情形。
请发行人：
（1）补充说明子公司惠昌工贸的注销原因，发行人提供转贷帮助的第三方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系，是否存在利益输送。
（2）补充说明报告期内是否存在第三方回款、其他关联方或第三方代收货款、现金收款等情形，如存在，请补充披露具体情况及发生原因，是否符合行业特性，截至问询函回复日的整改情况及整改措施的有效性。
（3）补充说明公司基于无真实交易背景的票据背书、转贷、员工代收货款等相关财务内控不规范情形是否已整改，并披露针对性的内控措施是否已建立并有效执行。
（4）补充说明公司资金拆入对象与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人主要客户与供应商的关联关系；说明发行人向各主体资金拆借的原因及必要性，拆借利率的公允性及合规性；是否存在关联方为发行人代垫成本支出或费用的情形。
请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见，并说明按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 的要求对发行人内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 的要求对发行人第三方回款交易的核查过程和核查结论。
请保荐人、申报会计师说明按照中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年 6 月修订）》问题 54 的要求对发行人相关银行账户资金流水进行核查的情况，包括资金流水的核查范围、异常标准及确定依据、核查程序、核查证据等，并结合上述资金流水核查情况就发行人内部控制是否健全有效、是否存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形发表明确意见。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 访谈发行人财务总监，了解转贷行为、背书无真实交易背景的商业票据、与关联方或第三方直接进行资金拆借、利用个人账户对外收付款项等情形及发行人的整改措施和纠正情况；
2. 取得发行人借款合同，检查是否含有受托支付要求条款；
3. 查阅银行借款的借入、支付凭证记录，核查是否在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道；
4. 取得惠昌工贸的大额银行流水进行核查；
5. 访谈发行人提供转贷帮助的第三方，了解与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系，是否存在利益输送；
6. 检索国家企业信息信用公示系统，检查其公示的发行人提供转贷帮助的第三方的股东及主要人员与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系；
7. 审阅发行人的收入情况、转贷资金的收到及转出期间，核查发行人是否占有、使用该资金，核查是否存在利益输送；
8. 查阅应收票据、应付票据取得及支付情况，检查是否向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现后获取银行融资及背书无真实交易背景票据情形；
9. 查阅其他应付款、长期应付款、短期借款、长期借款的发生情况，核查发行人为第三方走账通道及与关联方或第三方直接进行资金拆借情形；
10. 查阅财务费用明细账，核查票据贴现息及向关联方或第三方直接进行资金拆借的支付情况；
11. 抽查大额银行存款发生额及应收账款收款的银行回单记录，追查至营业收入、合同，确认客户记录与收款回款是否一致，核查是否通过关联方或第三方代收货款及第三方回款情形；
12. 查阅实际控制人及其配偶、近亲属个人账户流水，查阅一致行动人、董事、监事、高级管理人员个人账户流水，查阅财务主管、出纳个人账户流水，核查利用个人账户对外收付款项情况；
13. 抽查大额银行存款发生额及惠昌工贸的大额银行流水，核查发行人是否出借公司账户为他人收付款项；
14. 查阅库存现金收支情况，核查发行人是否违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形等；
15. 通过对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况，核查发行人对前述行为信息披露充分性；
16. 关注前述行为的合法合规性，对发行人前述行为违反法律法规规章制度（《票据法》、《贷款通则》、《外汇管理条例》、《支付结算办法》等）的事实情况进行说明和认定，核查是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件的要求；
17. 查阅发行人的账务记录，核查发行人对前述行为财务核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资金循环粉饰业绩；
18. 检查发行人对不规范行为的整改措施，发行人是否已针对性建立内控制度并有效执行，纠正不当行为方式，通过以上程序核查申报后未发生新的不合规情况，核查前述行为不存在后续影响，已排除或不存在重大风险隐患；
19. 查阅了亚太会计师出具的《内控鉴证报告》。
（二）回复意见
1. 补充说明子公司惠昌工贸的注销原因，发行人提供转贷帮助的第三方与
发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系，是否存在利益输送。
（1）补充说明子公司惠昌工贸的注销原因
惠昌工贸成立于 2013 年 7 月，注册地址为辽宁省海城市牌楼镇南沟村，营
业范围主要为耐火材料及冶金炉料的销售。因惠昌工贸报告期内无业务发生，为进一步规范公司经营，公司决议注销惠昌工贸，惠昌工贸于 2020 年 1 月完成工商注销登记。
（2）发行人提供转贷帮助的第三方与发行人及其实际控制人、董事、监事、
高级管理人员的关联关系，是否存在利益输送
发行人对第三方提供转贷帮助发生于 2017 年度，根据发行人陈述、发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、协助转贷第三方填写的调查问卷并经本所律师访谈确认，发行人提供转贷帮助的第三方与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况列示如下：
转贷第三方名称 转贷方主要人员 是否存在关 是否存在利
联关系 益输送
海城市博越矿产品销售有限公司 股东、执行董事兼经理：许广策 否 否
监事：毕丽梅
海城市文斌商贸有限公司 股东、执行董事兼经理：毛胜斌 否 否
监事：王正宝
股东、执行董事：杨清伟
东元耐火 股东、经理：李轶群 否 否
监事：毕海洋
海城市政宝商贸有限公司 股东、执行董事兼经理：王政宝 否 否
监事：毛胜斌
海城市文锋商贸有限公司 股东、执行董事兼经理：李永香 否 否
监事：李剑峰
股东：徐恩田、徐磊
大石桥三强耐火材料有限公司 执行董事兼经理：徐忠强 否 否
监事：金建南
2. 补充说明报告期内是否存在第三方回款、其他关联方或第三方代收货款、
现金收款等情形，如存在，请补充披露具体情况及发生原因，是否符合行业特性，截至问询函回复日的整改情况及整改措施的有效性。
经查验，发行人报告期内不存在第三方回款、其他关联方或第三方代收货款情况，发行人报告期内存在现金收取货款的情况列示如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
现金收取货款 57.26 - 2.97
报告期内，发行人通过现金收取货款的金额分别为 2018 年度 2.97 万元、2020
年度 57.26 万元，占当期营业收入的比重分别为 0.00%、0.10%，占比极低。
经查验，现金收取货款系发行人偶发行为，均系特定场景产生，不属于行业惯例。发行人现金收取货款金额占比极低，具体发生原因如下：2018 年度现金
收款交易为发行人废品销售，交易金额较小，客户使用现金结算款项，发行人均及时确认收入；2020 年 3 月、4 月，发行人子公司荣富耐火销售镁矿石时，出现客户自带现金购买情况，导致现金收款 57.26 万元，荣富耐火收取后及时交存银行，产品销售签订了销售订单并开具了增值税发票，相关收入真实可靠，不存在虚构收入或通过现金收款避税的情况。
发行人针对现金交易制定了《现金交易管理制度》等内部管理制度，规定了出纳收到业务单位或个人交纳的现金，必须开具收款收据，并加盖“现金收讫”或“财务专用章”，且不得坐支现金。
荣富耐火系发行人 2019 年收购的控股子公司，收购后合并运行时间较短。出现上述情形后，发行人对荣富耐火现金收取货款情况进行了整改，进一步严格规范了现金交易，尽量杜绝现金结算起点（金额 1,000 元）以上的现金交易行为。
2020 年 4 月以后，发行人及下属企业未再出现上述内控不规范情形，整改
措施有效执行。
3. 补充说明公司基于无真实交易背景的票据背书、转贷、员工代收货款等
相关财务内控不规范情形是否已整改，并披露针对性的内控措施是否已建立并有效执行。
（1）报告期内发行人存在基于无真实交易背景的票据背书的情形，主要为母子公司内部流转及收供应商找零承兑汇票。发行人逐步对无真实交易背景的票据背书的情形进行了整改，同时保证公司业务的正常运行，自 2018 年 10 月起，公司与客户、供应商及其他第三方未再发生票据违规背书情形。
为杜绝无真实交易背景的票据背书行为，发行人已制定了《票据管理制度》，围绕应收票据取得、登记与保管、使用、账务处理等全过程制定具体流程，明确相关经办人员的职责权限，规范不规范使用票据的行为。自 2020 年 8 月起无真实交易背景的票据背书行为已整改，截至本补充法律意见书出具日，发行人未再次发生无真实交易背景的票据背书情形，建立的内控措施有效执行。
（2）报告期内，发行人及其子公司泰迪炉材获取的流动资金贷款存在通过已注销子公司惠昌工贸进行周转的情况，以及发行人及下属企业惠昌工贸存在为满足第三方贷款银行受托支付要求而为第三方提供银行贷款资金走账通道的情形。其中为第三方提供银行贷款资金走账通道的情形均发生在 2017 年度，2018
年至今发行人及下属企业不存在帮助第三方转贷的不规范行为。
发行人根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管的要求，进一步修订了《货币资金管理制度》等内部制度文件。根据公司《货币资金管理制度》规定：①公司获得的银行流动资金贷款，应按照贷款合同约定进行使用；银行采取受托支付方式发放贷款的，公司向银行提供具有真实交易背景的采购合同，并将贷款实际支付给该供应商；公司不得与关联方、供应商或其他第三方虚构交易合同，以贷款走账的方式获得银行流动资金贷款；严禁向关联方及其他第三方提供未实际履行的销售合同，为其银行贷款提供资金走账通道；②明确大额资金收支的审批程序及管理责任，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；③审计部门每季度应至少一次对公司是否存在“转贷”行为进行专项核查，并将核查结果上报至董事会，形成有效的内部监督机制。
发行人转贷行为已整改，自首次申报基准日后没有发生过转贷行为，建立的内控措施已有效执行。
（3）2018 年度，发行人存在通过出纳个人卡代收取客户回款情形。针对该事项，公司根据《公司法》、《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》和《现金管理条例》等法律法规的规定，制定了《资金管理制度》，在资金授权、批准、审验、责任追究等方面的管理更为严格和完整。
发行人已建立了较为完善的资金管理内控制度，并得到有效执行，能够严格杜绝个人卡支付的情况发生。同时，发行人内部审计管理部门也将资金管理作为重点事项，定期对资金的管理进行内部审计，确保内控的有效运行。
2019 年度起员工代收货款等相关财务内控不规范情形已整改，针对性的内控措施已建立并有效执行。
4. 补充说明公司资金拆入对象与发行人及其实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、发行人主要客户与供应商的关联关系；说明发行人向各主体资金拆借的原因及必要性，拆借利率的公允性及合规性；是否存在关联方为发行人代垫成本支出或费用的情形。
（1）补充说明公司资金拆入对象与发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、发行人主要客户与供应商的关联关系
报告期内资金拆入对象与发行人及客户、供应商关联关系列示如下：
资金拆入对象 与发行人及其实际控制人、董事监事、 与发行人主要客户和供应商关
高管关联关系 联关系
海城市安泰热力有限公司 毕胜民曾承包的企业，承包已于 2019 无
年 8 月到期
毕胜民 发行人实际控制人、董事长、总经理 无
董宝华 发行人实际控制人之一致行动人、副董 无
事长、副总经理
杨丹丹 原持股 5%以上股东吴星卓之母 无
吴国华 原持股 5%以上股东吴星卓之父 无
杨丽丽 原持股 5%以上股东吴星卓之姨 无
POSSEHL ERZKONTOR 无 发行人客户南方矿产之下游客
GMBH & CO. KG 户
孙德新 无 无
王贵民 无 无
刘洪智 无 无
东元耐火 无 发行人非主要客户、供应商
（2）说明发行人向各主体资金拆借的原因及必要性，拆借利率的公允性及合规性
报告期内，发行人向各主体资金拆借资金情况如下：
资金拆入对象 拆借金额 拆借期限 资金拆借原因及必要性说明 拆借年
（万元） 利率
安泰热力系毕胜民承包的企业，在发行
人流动资金缺少时持续提供资金支持。
安泰热力 155.26 2017.6-2018.5 在发行人缺少其他融资渠道情况下，该 无息
拆借具备必要性。实控人控制的关联企
业，拆借方不收取利息。
2017 年度代付发行人行政处罚罚款，该
毕胜民 21.36 2017.2-2020.7 款项于 2020 年 7 月归还。实际控制人不 无息
收取利息。
在发行人生产经营需要流动资金提供资
董宝华 232.00 2016.3-2018.1 金支持，该拆借具备必要性，公司发行 无息
股份归还该借款。实际控制人之一致行
资金拆入对象 拆借金额 拆借期限 资金拆借原因及必要性说明 拆借年
（万元） 利率
动人、公司董事兼高管，拆借方不收取
利息。
在发行人生产经营需要流动资金提供资
杨丹丹 100.00 2016.10-2018.1 金支持，该拆借具备必要性，公司发行 无息
股份归还该借款。拆借方不收取利息。
在发行人生产经营需要流动资金提供资
吴国华 100.00 2016.11-2018.1 金支持，该拆借具备必要性，公司发行 无息
股份归还该借款。拆借方不收取利息。
在发行人生产经营需要流动资金提供资
杨丽丽 200.00 2016.10-2018.1 金支持，该拆借具备必要性，公司发行 无息
股份归还该借款。拆借方不收取利息。
美元 发行人借款 300 万美元，于 2017 年 9 月、
2016.9-2017.9
POSSEHL 300.00 2018 年 9 月以及 2019 年 9 月分别偿还
ERZKONTOR 美元 100.00 万美元。该借款利率低于中国同
2017.9-2018.9 4.50%
GMBH & CO. 200.00 期银行利率，缓解了发行人资金需求，
KG 美元 拆借具备必要性，双方约定合理利息。
2018.9-2019.9
100.00
因收购荣富股权短期拆借资金，该拆借
孙德新 500.00 2018.10-2018.12 具备必要性。拆借时间较短，拆借方不 无息
收取利息。
报告期前应付款项，2018 年 5 月偿还。
王贵民 该资金系发行人生产经营需要资金紧张 无息
20.00 2016.1-2018.5 时拆入。发行人高管朋友，拆借方不收
取利息。
300.00 2016.12-2018.6 因生产经营需要拆借资金，该拆借具备
刘洪智 必要性。发行人高管朋友，拆借方不收 无息
176.00 2018.6-2019.6 取利息。
东元耐火 500.00 2019.2 临时拆借 7 天 临时拆借 7 天，拆解方不收取利息。 无息
上述借款中，向 POSSEHLER ZKONTOR GMBH & CO. KG 借款计算利息，
约定年利率为 4.50%，利率在合理区间之内。
上述资金拆借行为均是相关方的自有资金或自筹资金，发行人与相关方之间的资金拆借行为不存在《合同法》第五十二条规定情形，不存在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定情形，亦不属于《贷款通则》第六十一条规定从事办理借贷或变现借贷融资业务。发行人报告期内的非经营性资金往来情形未违反相关法律法规。
（3）是否存在关联方为发行人代垫成本支出或费用的情形。
未支付利息的资金拆借背景主要为公司实际控制人、一致行动人、公司高管之朋友借予发行人用于资金周转，拆借方未向发行人收取利息。发行人向
POSSEHL ERZKONTOR GMBH & CO. KG 的资金拆借具备必要性，双方约定合
理利息，且发行人已经偿还本金及利息，不存在关联方为发行人代垫成本支出或费用的情形。
经查阅关联方银行流水及公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明，未发现存在关联方为发行人代垫成本支出或费用的情形。
5. 对《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 关
于对发行人内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性及按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 关于对发行人第三方回款交易的核查情况
（1）核查过程
本所律师针对《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 25 关于对发行人内部控制制度的完备性、合理性与执行有效性及按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 26 关于对发行人第三方回款交易的核查过程详见本补充法律意见书“第一节、六、（一）”部分。
（2）核查结论
经查验，本所律师认为：①发行人建立、完善并严格实施相关财务内部控制制度，能够保护中小投资者合法权益。发行人在财务内控方面存在的不规范情形，已完成整改和纠正并建立了相关内控制度，达到与上市公司要求一致的财务内控水平；②发行人报告期内首次申报审计截止日前及审计截止日至 2020 年 8 月存在的财务内控不规范情形。该情形主要系基于经营需要而产生，未对发行人内控制度有效性产生重大不利影响，不属于主观故意或恶意行为，未构成重大违法违
规；③根据亚太会计师出具的《内控鉴证报告》，发行人在 2020 年 12 月 31 日在
所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；④发行人已按照程序完成相关问题整改和纠正，发行人整改后的内控制度已合理、正常运行并持续有效；⑤首次发行申报日后，发行人未再出现上述内控不规范和不能有效执行情形；⑥
发行人的对外销售结算自主独立，内销业务、外销业务均未通过关联方或第三方代收货款；⑦发行人的对外销售不存在第三方回款情形。
七、关于环保及安全生产（问询函问题 10）
申报材料显示：
（1）发行人主营业务为镁质耐火材料的研发、生产、销售，公司主要产品未被列入高污染、高环境风险产品名录。公司控股子公司荣富耐火菱镁矿石开采与销售属于重污染行业。报告期内，公司菱镁矿石产品收入分别为 249.98 万
元、0 万元、196.82 万元及 250.84 万元，占营业收入比重分别为 0.67%、0.00%、
0.34%及 1.86%。
（2）报告期内，公司购置环保设施投入分别为 367.13 万元、511.76 万元、
160.28 万元和 0 万元，环保相关费用支出分别为 14.15 万元、8.86 万元、54.93
万元和 9.42 万元。
（3）发行人主要生产环节冶炼、煅烧等均涉及大型机械，报告期发生多起安全生产事故。
请发行人：
（1）结合发行人耗用原材料、具体生产过程、工艺等说明所处行业和具体业务是否属于高污染行业，以及判断依据和合理性；结合发行人子公司荣富耐火受到当地环保局处罚的具体情况，说明发行人整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
（2）补充说明发行人及子公司对主要污染排放物的处理方式、流程，是否具备相应业务资质；如与其他公司合作处置危废物，补充披露主要合作方名称及是否具备相应业务资质；报告期内发行人及子公司涉及污染的生产、使用、储存等各环节是否符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，相关工作人员是否具有相应的资质。
（3）补充披露报告期内发行人环保投资和相关费用支出金额较小的原因及合理性，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，发生环保处罚是否因相关环保投入不足。
（4）补充说明发行人及其子公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情
况，发行人的生产经营是否符合国家相关法律法规及地方政府污染物排放的情形规定。
（5）补充说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行是否正常，报告期安全生产事故最新处理进展情况，是否存在争议或潜在纠纷；如是，请说明相关预计负债计提是否充分。
（6）补充说明募投项目尚未取得环评手续原因，环评批复的最新进展情况。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。请申报会计师对问题（3）、（5）发表明确意见。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 取得了发行人《排污许可证》、《固定污染源排污登记回执》并经查询相关法律法规；
2. 取得了发行人主要产品相关工艺说明并经本所律师现场查验；
3. 取得了发行人报告期内的采购明细；
4. 取得了荣富耐火的《环境保护行政处罚决定书》、罚款缴纳凭证、整改相关资料并经访谈相关负责人；
5. 取得了发行人相关生产线的环评相关文件、污染物排放标准等资料；
6. 取得了发行人相关生产线关于污染物及主要处理设施等的情况说明；
7. 取得了发行人报告期内环保投入明细、主要环保设备购买安装合同及部分凭证等资料；
8. 取得了发行人及下属企业环保设施清单、维修记录等资料；
9. 取得了发行人及下属企业与环保相关的生产制度、培训资料；
10. 取得了发行人及下属企业报告期内危废处置合同及受托方的资质资料；
11. 取得了发行人及下属企业各项检测报告；
12. 取得了中冶焦耐（大连）工程技术有限公司出具的《辽宁东和新材料股份有限公司环境保护核查技术报告》；
13. 取得了发行人及下属企业安全生产设施清单、维修记录等资料；
14. 取得了发行人及下属企业的安全生产制度、安全培训相关资料；
15. 取得了发行人工伤事故医疗费用报销明细及凭证等资料；
16. 取得了发行人募投项目的环评手续相关法律文件。
（二）回复意见
1. 结合发行人耗用原材料、具体生产过程、工艺等说明所处行业和具体业
务是否属于高污染行业，以及判断依据和合理性；结合发行人子公司荣富耐火受到当地环保局处罚的具体情况，说明发行人整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定。
（1）发行人所处行业和具体业务是否属于高污染行业
①发行人所处行业
根据“环发[2003]101 号”《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》、“环办[2007]105 号”《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》、“环发[2013]150 号”《关于印发的通知》、“辽环发（2016）1 号”《关于印发的通知》的规定，重污染行业包括：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业 16 类行业，以及国家确定的其他污染严重的行业。
根据发行人的陈述、提供的资料并经查验发行人及下属企业的生产经营，发行人及泰迪炉材主要经营耐火材料的研发、生产、销售，属于“耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造”行业；荣富耐火主要经营耐火材料的生产销售及采矿加工业务，属于“耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造”及“采矿业”。
经对比发行人及下属企业所处行业及重污染行业相关规定，本所律师认为，发行人及下属企业泰迪炉材所处“耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造业”行业不属于上述重污染行业；荣富耐火所处的“采矿业”属于重污染行业。
根据《环境保护综合名录》（2017 年版）一、“高污染、高环境风险”产品名录中列举的采矿业包括：
i. 天然气开采，产品：瓦斯天然气；
ii. 稀土金属矿采选，产品：离子型稀土精矿；
iii. 石棉、云母矿采选，产品为：石棉（闪石类石棉）；
iv. 石墨、滑石采选，产品为鳞片状天然石墨。
经查验，荣富耐火采矿产品为菱镁矿石，不属于《环境保护综合名录》（2017年版）中高污染、高环境风险产品。
针对荣富耐火采矿业务环保合规的情况，鉴于：A.根据《环境保护综合名录》（2017 年版），菱镁矿石不属于高污染、高环境风险产品；B.报告期内，荣富耐火菱镁矿石及岩毛销售收入合计分别为 0 万元、196.82 万元、3,821.77 万元，占发行人营业收入比重分别为 0.00%、0.34%、7.41%，占比较低；C.荣富耐火已进行固定污染源登记；D.截至本补充法律意见书出具日，荣富耐火生产建设项目均取得了环保机关的审核，且委托第三方机构进行日常污染物检测，不存在违规排
放污染物的情形；E.根据海城市环境保护局于 2021 年 1 月 26 日出具的《证明》，
“自 2017 年 1 月 1 日至今，该公司能够遵守国家环境保护相关法律法规规定，
认真履行环保义务，污染物排放检测数据达标”；F.自 2019 年 8 月发行人并购荣富耐火至今，荣富耐火未发生重大环境污染事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形，不存在有关环保的媒体报道。故本所律师认为，尽管荣富耐火所处的“采矿业”属于重污染行业，但菱镁矿石不属于高污染、高环境风险产品，自 2019 年 8 月发行人并购荣富耐火至今，荣富耐火的生产经营符合环境保护相关法律法规的规定，不存在违规排放污染物的情形。
②发行人具体生产过程涉及的产品及工艺
根据发行人陈述、《招股说明书》、《审计报告》等资料，报告期内，发行人的主要产品包括镁砂、耐火制品及菱镁矿石，其中镁砂包含电熔镁砂、轻烧氧化镁（包括精矿轻烧粉、尾矿轻烧粉等），耐火制品包括定形及不定形耐火制品。
菱镁矿石经过破碎、浮选后制成半成品精矿粉、半成品尾矿粉；半成品精矿粉经过煅烧后制成精矿轻烧粉，半成品尾矿粉经过煅烧后制成尾矿轻烧粉。精矿粉及/或精矿轻烧粉经过冶炼后制成电熔镁砂。电熔镁砂经过破碎、混料等处理后制成耐火制品。
发行人主要产品涉及的生产工艺及各工序产品的主要成分具体如下：
A. 浮选：低品位菱镁矿生成精矿粉及尾矿粉
序号 工序 工艺内容 涉及原材料、产品中
的主要成分
粒度在 10-500 毫米的块状菱镁矿石（主要成分为 MgCO3）需
1 破碎 要经过颚式破碎、锤式破碎或锥式破碎成小于 10 毫米粒度后经 MgCO3
带式输送机送至湿式球磨机供料仓。
2 磨矿 料进入球磨机磨细至 200 目左右。 MgCO3
经球磨后小于 200 目的溢流矿浆液进入反浮选矿浆搅拌槽（内
设有搅拌器），在搅拌槽中加入经配制好的反浮选药剂溶液（浮 松节油、SiO2、Al2O3、
3 反浮选 选油，主要成分为松节油），经搅拌使反浮选药剂液与矿浆充 MgO、MgCO3
分混合。反浮选是为了去除菱镁矿石里的 SiO2和 Al2O3（矿浆
上层泡沫含 SiO2、Al2O3，下层底流含 MgO、MgCO3）。
反浮选底流（含 MgO、MgCO3）进入正选矿浆搅拌槽，在正选
矿浆搅拌槽（设有搅拌器）中加入经配制好的正浮选药剂溶液
正浮选 （捕捉剂，主要成分为脂肪二胺），经搅拌使正浮选药剂液与 脂肪二胺、MgO、
4 矿浆充分混合，混合后矿浆自流进入正浮选一段，经正浮选机
MgCO3
浮选分离出的泡沫（含 MgO、MgCO3）自流进入正浮选精矿浓
缩池。
正浮选上层泡沫经真空过滤机过滤后得到精矿粉，精矿粉含水
率在 10%左右，过滤机过滤脱出水和精矿浓缩池溢出水在精矿 MgO、MgCO3
沉淀池沉淀后经循环水泵返回生产系统循环使用，精矿粉分别
送到煅烧厂原料库房内和电熔厂精矿池内堆存。
5 脱水 反浮选工序上层泡沫以及正浮选工序下层底流经泵输送至尾矿
浓缩池，经浓缩脱水后矿浆经泵输送至真空过滤机过滤后得到
尾矿，尾矿含水量在 14%左右，尾矿用汽车送到悬浮炉厂原料 MgO、MgCO3
库房内堆存。尾矿浓缩池后溢出水和尾矿过滤机过滤后的废水
在尾矿沉淀池沉淀后经循环水泵返回生产系统循环使用。
B. 煅烧：精矿粉生成精矿轻烧粉，尾矿粉生成尾矿轻烧粉
序号 工序 工艺内容 涉及原材料、产品中
的主要成分
闪蒸干燥 将含有 10-12%水份的矿粉干燥成含水 1%以下的干粉（主
1 要成分为 MgCO3）。 MgCO3
2 预热 将干燥后的矿粉预热至 350℃以上。 MgCO3
3 煅烧 在 800-1,200℃将矿粉煅烧成轻烧氧化镁（含 MgO）。 MgO
4 冷却 将烧成的轻烧氧化镁冷却并收集入成品料仓。 MgO
C. 冶炼：精矿粉、精矿轻烧粉生成低硅高钙电熔镁砂，精矿轻烧粉生成大
结晶电熔镁砂
序号 工序 工艺内容 涉及原材料、产品中的主
要成分
1 配料 按配方投入物料（主要为 MgCO3、MgO）。 MgCO3、MgO
2 压球 将配好的物料经过湿碾机碾压，再经压球机压制成球。 MgCO3、MgO
电弧炉熔融 压好的球采用电动落料技术从料仓的出料口连续加入电
3 弧炉中通电熔融。 MgO
冷却 熔炼好后将电极提起，并把熔坨（含 MgO）拉出熔化区，
4 送往车间内的冷却场地冷却。 MgO
砸坨 经冷却后的熔坨，采用机械进行倒砣及人工破碎成 150
5 毫米左右块料。 MgO
6 人工拣选 经破碎后的块料，人工凭长期生产经验进行分级拣选。 MgO
D. 耐火制品：耐火原料深加工生成定形耐火制品及不定形耐火制品
ⅰ.定形耐火制品：镁碳砖、铝镁碳砖等
序号 工序 工艺内容 涉及原材料、产品中
的主要成分
1 破碎 大块电熔氧化镁（含 MgO）经破碎机破碎成小于 5 毫米粒度。 MgO
筛分 通过振动筛将破碎后的粒度料进行筛分，筛分为 5-3 毫米、3-1
2 毫米、1-0 毫米。 MgO
配料、搅 将不同粒度的电熔镁、石墨、铝粉、树脂等按配方进行配比， MgO、C、Al、树脂
3 拌 投入混料机搅拌均匀，形成泥料。
4 压砖 利用压砖机将泥料压制成型。 —
5 热处理 将成型后的砖坯送入干燥窑中进行热处理。 —
拣选 将热处理后的定型耐火砖进行人工拣选，合格产品进行包装 —
6 后进入成品库。
ⅱ.不定形耐火制品生产工艺流程
序号 工序 工艺内容 涉及原材料、产品中
的主要成分
破碎 大块镁砂（主要成分为 MgO）或高铝矾土（主要成分为 Al₂O₃） MgO、Al₂O₃
1 经破碎机破碎成小块。
序号 工序 工艺内容 涉及原材料、产品中
的主要成分
筛分 通过振动筛将破碎后的粒度料进行筛分，筛分出不同规格的 MgO、Al₂O₃
2 粒度料。
配料、搅 将不同规格粒度的镁砂或高铝矾土按配方与水泥（主要成分 MgO、Al₂O₃、
3 拌 为铝酸钙）、钢纤维等进行配比，投入混料机搅拌均匀，形 CaO.SiO2、Fe
成不定型耐火材料，包装后入库。
E. 菱镁矿石：主要采矿工艺为穿孔、爆破，矿石经装载后运出矿山。
根据“国家发展和改革委员会令第 29 号”《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发行人及子公司所生产产品不属于限制类、淘汰类产品，所涉及生产工艺装备不属于淘汰类的生产工艺装备；根据“环办政法函[2018]67 号”《关于提供环境保护综合名录（2017）年版的函》并结合《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》之规定，发行人及下属企业所生产电熔镁砂、轻烧氧化镁、耐火制品、菱镁矿石不属于“高污染、高环境风险”产品名录，发行人及下属企业上述主要产品所耗用的原材料如菱镁矿石、镁砂、高铝矾土等不属于“高污染、高环境风险”产品名录，发行人及下属企业具体生产工艺如破碎、浮选、筛分等不涉及“高污染、高环境风险”工艺。
综上所述，本所律师认为，发行人及下属企业泰迪炉材所处“耐火陶瓷制品及其他耐火材料制造业”行业不属于上述重污染行业；荣富耐火所处的“采矿业”虽属于重污染行业，但其产品菱镁矿石不属于高污染、高环境风险产品；发行人及下属企业具体生产过程不涉及高污染产品及高污染工艺。
（2）环保处罚及整改情况
经查验，2018 年 11 月 26 日，荣富耐火在发行人收购其股权前，曾因厂区
场地的原料矿石未采取有效覆盖措施防治扬尘污染，被出具“海环罚决字[2018]第 181 号”《环境保护行政处罚决定书》，处以立即停止违法行为并罚款人民币一万元整的处罚。
根据本所律师对相关负责人访谈确认的信息，该情形系因员工未及时对堆放原料矿石苫盖，系员工操作不当造成的偶发行为。收到《环境保护行政处罚决定
书》后，荣富耐火通过合理开采减少厂区原料矿石堆放量，并对堆放原料矿石及时苫盖等方式进行整改。鉴于：①根据发行人的书面说明及本所律师通过公开渠道进行查询，报告期内，发行人及下属企业未再出现同类情形；②根据海城市环境保护局于2020年8月21日出具的《证明》，“该行为不属于重大环境违法行为，且该公司能够立行立改，当即完成整改，未受到其他行政处罚”；③根据鞍山市
生态环境局海城分局于 2021 年 1 月 26 日出具的《证明》并结合其他主管机关出
具的证明，除上述处罚外，发行人及下属企业能够遵守国家环境保护相关的法律法规规定，认真履行环保义务，污染物排放检测数据达标，无环境污染投诉上访事件，未发现环境违法行为，无环境保护行政处罚。故本所律师认为，荣富耐火已采取恰当的整改措施，整改后发行人及下属企业符合环境保护法律法规的有关规定。
2. 补充说明发行人及子公司对主要污染排放物的处理方式、流程，是否具
备相应业务资质；如与其他公司合作处置危废物，补充披露主要合作方名称及是否具备相应业务资质；报告期内发行人及子公司涉及污染的生产、使用、储存等各环节是否符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，相关工作人员是否具有相应的资质。
（1）发行人及子公司取得的排污资质
根据发行人提供的资料并经本所律师查询全国排污许可证管理信息平台，发行人及下属企业取得的《排污许可证》或《固定污染源排污登记回执》情况具体如下：
主体 发证/登记日 证书/登记编号 生产经营场所 行业类别 有效期
期
辽宁省鞍山市海城 耐火陶瓷制品及其
发行人 9121030073230 市牌楼镇代家沟菱 他耐火材料制造，工 2020.06.29-
2020.06.29 业炉窑，其他未列明
7497N001U 镁工业园区 2023.06.28
非金属矿采选
辽宁省鞍山市海城 耐火陶瓷制品及其
发行人 9121030073230 他耐火材料制造，工 2020.06.29-
2020.06.29 市毛祁镇山后村
7497N002Q 业炉窑 2023.06.28
泰迪炉材 hb21030030000 海城市毛祁镇山后 耐火陶瓷制品及其 2020.05.25-
2020.05.25 村 他耐火材料制造
2233D001X 2025.05.24
辽宁省鞍山市海城 耐火陶瓷制品及其
荣富耐火 9121038124165 他耐火材料制造，工 2020.06.16-
2020.06.16 市马风镇梨树村
3539B001Q 业炉窑 2023.06.15
辽宁省鞍山市海城
荣富耐火 9121038124165 市马风镇范马村 2 非金属矿采选业 2020.08.17-
2020.08.17
3539B001Q 号 2025.08.16
（2）发行人对主要污染排放物的处理方式、流程、危废物合作方情况
根据发行人提供的资料、《环保核查报告》并经查验，报告期内，发行人主要生产电熔镁砂、轻烧氧化镁，在生产经营过程中产生的污染物及处理情况如下：
① 牌楼厂区
A、电熔镁砂生产线
环境污 主要 生产环节 处理方式 排放情况
染种类 污染物
上料、电极加 在封闭的厂房内作业 符合《镁质耐火材料工业大
废气 颗粒物 工、电弧炉熔 布袋除尘系统，除尘后废气经 15m 气污染物排放标准》
融、脱模破碎 高排气筒排放 （DB21/3011-2018）
除尘风机 选用低噪声型号的引风机，出口设
消声器消声
电弧炉熔融 置于厂房内隔声 符合《工业企业厂界环境噪
噪声 噪声 设置单独基础，并在强振设备与管 声排放标准》
空压机 道间采取柔性连接方式，置于厂房 （GB12348-2008）中 3 类
内隔声 噪声标准要求
皮带机 置于厂房内隔声
排入化粪池，定期清掏送有资质单
废水 生活污水 - 位处理，待牌楼污水处理厂建成投 无外排
产后，统一送牌楼污水处理厂处理
废润滑油 铲车、钩机、吊 桶装危废间暂存，作为不定形耐火材
车等设备维护 料结合剂使用
除尘灰 上料、熔融、破 采用气力输送系统返回压球工序
固体废 碎 料仓
物 欠烧料、石 电熔砣外层，电 无外排
墨电极头 熔炉熔融余下 返回各生产工序利用
的电极头
电极沫 切电极下来的 返回生产厂家
粉末
B、浮选生产线
环境污 主要 生产环节 处理方式 排放情况
染种类 污染物
设置防风抑尘网，苫布覆盖以及定
原矿存放、破碎 期洒水抑尘措施等 符合《镁质耐火材料工业大
废气 颗粒物 及筛分、向压球 在封闭的厂房内作业，经厂房遮挡 气污染物排放标准》
车间进料环节、 （DB21/3011-2018）
筛球 布袋除尘系统，除尘后废气经 15m
高排气筒排放
符合《工业企业厂界环境噪
噪声 噪声 破碎机 置于厂房内隔声 声排放标准》
（GB12348-2008）中 3 类
噪声标准要求
生产废水 精矿、尾矿浓缩 生产回用
过滤环节
废水 排入化粪池，定期清掏送有资质单 无外排
生活污水 - 位处理，待牌楼污水处理厂建成投
产后，统一送牌楼污水处理厂处理
废润滑油 铲车、钩机、吊 桶装危废间暂存，作为不定形耐火材
车等设备维护 料结合剂使用
破碎筛分环节、
除尘灰 压球车间送料 回收自用
固体废 环节
物 尾矿、精矿 废矿浆在沉淀 无外排
沉淀池污泥 池中沉淀 回收自用
废钢球、废衬 球磨机、筛子中 厂家回收
板、费筛网 使用
生活垃圾 - 集中收集后由环卫部门清走
C、悬浮炉煅烧生产线
环境污 主要 生产环节 处理方式 排放情况
染种类 污染物
原材料存放及 在封闭的原料库、煤库内作业，地
装卸、煅烧、细 面经常吸尘，厂房遮挡
颗粒物 磨 布袋除尘系统，除尘后废气经 36m
高排气筒排放。 符合《镁质耐火材料工业大
废气 煤上料 煤上料废气经布袋除尘器净化后， 气污染物排放标准》
通过 P5 排气筒（15m 高）排放。 （DB21/3011-2018）
煅烧系统烟气微细颗粒旋流悬浮
二氧化硫、 煅烧 流动的条件下经煅烧炉后的碱性
氮氧化物 氧化物（MgO）本身可脱除一部
分硫后，通过排气筒（36m 高）排
放。
除尘风机 选用低噪声型号的引风机，出口设
消声器消声。 符合《工业企业厂界环境噪
噪声 噪声 鼓风机 置于厂房内隔声。 声排放标准》
设置单独基础，并在强振设备与管 （GB12348-2008）中 3 类
空压机、超微冲 道间采取柔性连接方式，置于厂房 噪声标准要求
击磨 内隔声。
煤气站、煅烧系 全部排入浮选沉淀池，回用于浮选
生产废水 统软水制备 生产系统
煤气站制气时 回用到系统
废水 产生酚水 无外排
排入化粪池，定期清掏送有资质单
生活污水 - 位处理，待牌楼污水处理厂建成投
产后，统一送牌楼污水处理厂处理
废树脂 煤气站软水装 暂存于公司现有的危废暂存间内，
置使用树脂 定期交有资质单位进行处置。
煤焦油 煤气站制气过 暂存于煤气站内的煤焦油贮罐中，
程中产生 定期交有资质单位进行处置。
固体废 煤气发生炉炉 无外排
物 炉渣 渣 全部外售做建筑材料。
焦油渣 煤气发生炉焦 收集后可掺入煤中继续返回到煤
油渣 气发生炉中利用。
生活垃圾 - 集中收集后由环卫部门清走
② 毛祁厂区
环境污 主要 生产环节 处理方式 排放情况
染种类 污染物
上料、轻烧窑烧 在封闭的厂房内作业 符合《镁质耐火材料工业大
废气 颗粒物 结、出料、电极 气污染物排放标准》
加工、电弧炉熔 布袋除尘系统，除尘后废气经
融、脱模破碎 15m 高排气筒排放。 （DB21/3011-2018）
除尘风机 选用低噪声型号的引风机，出口设
消声器消声
电弧炉熔融、皮 置于厂房内隔声 符合《工业企业厂界环境噪
带机 声排放标准》
噪声 噪声 设置单独基础，并在强振设备与管 （GB12348-2008）中 3 类
空压机 道间采取柔性连接方式，置于厂房 噪声标准要求
内隔声
雷蒙机、破碎机 减震基础、置于厂房内隔声
废水 生活污水 - 排入化粪池，定期清掏送有资质单 无外排
位处理，待牌楼污水处理厂建成投
产后，统一送牌楼污水处理厂处理
废润滑油 铲车、钩机、吊 桶装危废间暂存，作为不定形耐火材
车等设备维护 料结合剂使用
轻烧过程、电熔
除尘灰、欠 过程产生除尘
烧料、石墨电 灰，电熔砣外层 返回各生产工序利用
极头 产生欠烧料，电
熔炉熔融余下
的电极头
电极沫 切电极下来的 返回生产厂家
固体废 粉末 无外排
物 煤气站制气过 暂存于公司现有的危废暂存间内，
废树脂 程中产生 定期交有资质单位进行处置。
煤焦油 煤气站制气过 暂存于煤气站内的煤焦油贮罐中，
程中产生 定期交有资质单位进行处置。
炉渣 煤气发生炉炉 全部外售做建筑材料。
渣
焦油渣 煤气发生炉焦 收集后可掺入煤中继续返回到煤
油渣 气发生炉中利用。
生活垃圾 - 集中收集后由环卫部门清走
报告期内，发行人委托其他方合作处置危废物，受托方名称及资质情况如下：
名称 资质 危险废物种类
辽宁永润石油制品集团 “LN2101810084”《辽宁省危险废物经 HW11 精（蒸）馏残渣—450-003-11 煤
有限公司 营许可证》 焦油
葫芦岛市兴明环保科技 “LN2114030089”《辽宁省危险废物经 HW11 精（蒸）馏残渣—450-003-11 煤
有限公司 营许可证》 焦油
经查验，发行人生产过程中产生的危险废物废树脂数量较少，均暂存于危废暂存间内，尚不需要委外处置；发行人生产过程中产生的危险废物煤焦油均委托有资质的合作方进行处置，该等危险废物与发行人生产环节相匹配，受托方具备相应资质，发行人不存在违规处置危险废物的情形。
（3）泰迪炉材对主要污染排放物的处理方式、流程、危废物合作方情况
根据发行人提供的资料、《环保核查报告》并经查验，泰迪炉材主要生产耐火制品，在生产经营过程中产生的污染物及处理情况如下：
环境污 主要 生产环节 处理方式 排放情况
染种类 污染物
上料、混料、干 经脉冲布袋除尘器处理，除尘后废 符合《镁质耐火材料工业大
废气 颗粒物 燥、切砖 气经 15m 高排气筒排放 气污染物排放标准》
（DB21/3011-2018）
设置单独基础，并在强振设备与管
空压机 道间采取柔性连接方式，置于厂房
内隔声 符合《工业企业厂界环境噪
皮带机、压砖机 置于厂房内隔声 声排放标准》
噪声 噪声 打击 （GB12348-2008）中 1 类
雷蒙机、破碎机 减震基础、置于厂房内隔声 噪声标准要求
除尘风机 选用低噪声型号的引风机，出口设
消声器消声
废水 生活污水 经化粪池后定期清淘送有资质单 无外排
- 位处理
除尘灰 除尘器除尘 收集后作为原料回用生产
不合格免烧 生产的不合格 返回破碎线破碎后再利用
砖 品
固体废 废模具 压砖使用的模 外售综合利用 无外排
物 具
废润滑油 铲车、钩机、吊 桶装危废间暂存，作为不定形耐火材
车等设备维护 料结合剂使用
生活垃圾 － 环卫清运
经查验，报告期内，泰迪炉材的固体废物均被回收利用或环卫清运，不存在委托其他方合作处置危废物的情形。
（4）荣富耐火对主要污染排放物的处理方式、流程、危废物合作方情况
根据发行人提供的资料、《环保核查报告》并经查验，荣富耐火主要业务为菱镁矿石开采，在生产经营过程中产生的污染物及处理情况如下：
环境污 主要 生产环节 处理方式 排放情况
染种类 污染物
废气 粉尘 采矿作业 湿式凿岩、水封爆破、定期洒水 符合《大气污染物综合排放
标准》（GB16297-1996）
选用低噪声设备、不同噪声源分 符合《工业企业厂界环境噪
噪声 噪声 采矿作业 别采取减振或隔声措施、爆破要 声排放标准》
定时进行 （GB12348-2008）中 1 类
噪声标准要求
生产污水 湿式凿岩污水 沉淀后回用
废水 无外排
生活污水 — 农民拉走做农肥使用
剥离覆土、 采矿作业 采场回填
固体废 废石 无外排
物 生活垃圾 — 分类收集、注意存放和综合利用
经查验，报告期内，荣富耐火的固体废物均被回收利用或采场回填，不存在委托其他方合作处置危废物的情形。
综上，本所律师认为，发行人及子公司取得了排放污染物所具备的资质，对主要污染物的处理方式、流程合法合规，其处置危废物合作方具备相应资质。发行人及子公司涉及污染的生产、使用、处理等各环节符合《中华人民共和国环境保护法》及环评批复的规定，发行人生产中产生的废树脂、煤焦油等危险废物均安全储存，定期委托有资质的危废物合作方进行处置，符合《危险化学品安全管理条例》及环评批复等规定，发行人内部工作人员无需取得与环保相关的相应资质。
3. 补充披露报告期内发行人环保投资和相关费用支出金额较小的原因及合
理性，环保设施实际运行情况，报告期内环保投入、环保相关成本费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配，发生环保处罚是否因相关环保投入不足。
（1）发行人环保投入、环保相关成本费用情况
报告期内，发行人购置环保设施投入及环保相关费用支出明细如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
环保工程及设备投入 146.46 160.28 511.76
费用支出 44.28 54.93 8.86
合计 190.74 215.21 520.62
根据发行人提供的环保支出明细，其费用支出主要为环境检测费、咨询费等支出。
根据发行人提供的环保支出明细，其环保工程及设备支出主要系 2018 年生产设施中配套除尘器全部更新，换为大功率除尘器，因此环保设备投资增加较大。发行人报告期内的环保投资和费用支出与实际情况相符，变动具有合理性。
根据“环办政法函[2018]67 号”《关于提供环境保护综合名录（2017）年版的函》，发行人及子公司的主要产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录，发行人及子公司生产经营产生的污染物排放量较少，其报告期内环保投入、环保相关成本费用与处理发行人及子公司生产经营所产生的污染相匹配。
根据《鞍山市矿山地质环境治理恢复条例》，荣富耐火于 2020 年 5 月计提矿
山治理保证金 236.37 万元，2020 年 6 月预存土地复垦预存金 50.455 万元。
（2）环保设施运行情况
根据发行人提供的环保设施清单、环保设施购买合同及相关凭证、《环保核
查报告》并经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人及下属企业主要生产线的
主要环保设施运行情况如下：
①主要废气治理设施及实际运行情况：
序号 生产线及 主要环保设施及参数 数量 处理能力 运行效果
污染物
发行人牌楼厂区
新、老电熔系统共用精矿球铲 通过高15m以上排气筒
1.1 车上料受料槽粉尘采用：脉冲 1 套 风量 25,000m³/h 有组织排放，满足《镁
电熔镁砂 布袋除尘器过滤面积为 428 ㎡ 质耐火材料工业大气污
生产线 老电熔上料除尘系统采用脉冲 染 物 排 放 标 准 》
1.2 （颗粒 布袋除尘器净化，布袋过滤面 1 套 风量 90,000m³/h （DB21/3011-2018）中
物） 积为 1470 ㎡ 大气污染物浓度排放限
老电熔炉除尘系统脉冲布袋除 值（老系统颗粒物：
1.3 尘器，每台布袋过滤面积为 5 套 风量140,000m³/h 50mg/m³；新系统颗粒
2300 ㎡ 物：30mg/m³）
新电熔炉除尘系统脉冲布袋除 【环保设施运行良好，
1.4 尘器，每台布袋过滤面积为 4 套 风量130,000m³/h 污染物达标排放】
1700 ㎡
在线监测 在新电熔炉和老电熔炉废气排
设施 气筒上各安装了 1 套在线监测 9 套 — 运行良好
装置
浮选系统原料矿石破碎工序设 满足《镁质耐火材料工
1.5 置 1 套布袋除尘器，面积 538 1 套 风量 30,000m³/h 业大气污染物排放标
㎡，设置 1 根 15m 高排气筒 准》（DB21/3011-2018）
表 2 中新建企业大气污
浮选系统原料筛分工序设置 1 染物浓度排放限值（颗
1.6 套布袋除尘器，面积 650 ㎡， 1 套 风量 30,000m³/h 粒物：30mg/m³）
设置 1 根 15m 高排气筒 【环保设施运行良好，
污染物达标排放】
压球 1 车间湿碾、压密、压球
浮选及压 工序设置 1 套布袋除尘器，面 1 套 风量 22,300m³/h
1.7 积 310 ㎡，设置 1 根 15m 高排
球生产线 气筒
（颗粒 压球 2 车间湿碾、压密、压球 满足《镁质耐火材料工
物） 工序设置 1 套布袋除尘器，面 业大气污染物排放标
1.8 积 400 ㎡，设置 1 根 15m 高排 1 套 风量 24,000m³/h 准》（DB21/3011-2018）
气筒 表 2 中新建企业大气污
压球 3 车间湿碾、压密、压球 染物浓度排放限值（颗
工序设置 1 套布袋除尘器，面 粒物：30mg/m³）
1.9 积 725 ㎡，设置 1 根 15m 高排 1 套 风量 55,000m³/h 【环保设施运行良好，
气筒 污染物达标排放】
压球 3 车间筛球工序设置 1 套
1.10 布袋除尘器，面积 550 ㎡，设 1 套 风量 40,000m³/h
置 1 根 15m 高排气筒
煅烧系统烟气微细颗粒旋流悬 煅烧废气与成品出料废
浮流动的条件下经煅烧炉后的 气合并后，通过 36m 排
碱性氧化物（MgO）本身可脱 2 套 风量 96,000m³/h 气筒（2 根）有组织排
1.11 除一部分硫后，烟气再经旋风 放，满足《镁质耐火材
收尘和布袋除尘后，通过 P1、 料工业大气污染物排放
P2 排气筒（36m 高）排放 标 准 》
悬浮炉煅 （DB21/3011-2018）中
烧生产线 大气污染物浓度排放限
成品熟料仓后尾气经布袋除尘 值（颗粒物：30mg/m³、
1.12 器净化后，尾气通过 P1、P2 排 2 套 风量 42,000m³/h SO2：50mg/m³、NOx ：
气筒（36m 高）排放 100mg/m³）
【环保设施运行良好，
污染物达标排放】
细磨粉尘：经旋风收尘后，再 2 套 风量 58,000m³/h 满足《镁质耐火材料工
1.13 经布袋除尘器后通过 P3、P4 排 业大气污染物排放标
气筒（36m 高）有组织排放 准》（DB21/3011-2018）
中大气污染物浓度排放
限值（颗粒物：30mg/m
³）
【环保设施运行良好，
污染物达标排放】
在线监测 在悬浮炉废气排气筒上各安装 2 套 — 运行良好
设施 了 1 套在线监测装置（P1-P2）
发行人毛祁厂区
1#、2#老电熔上料、电熔生产 通过高 15m 及以上排
等工序除尘系统采用脉冲布袋 1 套 风量 20,000m³/h 气筒有组织排放，满足
2.1 除尘器净化，布袋过滤面积为 《镁质耐火材料工业大
电熔镁砂 1600 ㎡ 气 污 染 物 排 放 标 准 》
生产线 （DB21/3011-2018）表
（颗粒 3#、4#老电熔炉除尘系统脉冲 1 中大气污染物浓度排
物） 布袋除尘器，每台布袋过滤面 2 套 风量 20,000m³/h 放限值（现有设施颗粒
2.2 物：50mg/m³）
积为 500 ㎡ 【环保设施运行良好，
污染物达标排放】
在线监测 在新电熔炉和老电熔炉废气排
设施 气筒上各安装了 1 套在线监测 2 套 — 运行良好
装置
泰迪炉材
大块原料破碎、筛分、骨料仓
上料设1台脉冲布袋除尘器（风
量 25000m³/h）；配料粉尘 1 台 风量合计
3.1 脉冲布袋除尘器，风量 6000m³ 1 套 31,000m³/h 通过高15m排气筒有组
/h。2 台净化设施，废气合并进 织排放，满足《镁质耐
低碳镁质 入 1 根 15m 高排气筒（P1）有 火材料工业大气污染物
砖生产线 组织排放。 排放标准》表 2 中标准
（颗粒 电干燥窑：4 条电干燥窑产生的 排气筒 P2（φ 限值（颗粒物：
3.2 物） 废气经统一收集后经 1 根 15 米 1 套 0.5m） 30mg/m³）
高排气筒（P2）排放 【环保设施运行良好，
切砖过程产生的粉尘采用 1 台 污染物达标排放】
脉冲布袋除尘器，风量 7200m³ 1 套 风量 7,200m³/h
3.3 /h，15 米高排气筒（P3）排
放
原料破碎、筛分、上料、上料 通过高15m排气筒有组
及混料过程采取密闭或设置集 织排放，满足《镁质耐
散料破碎 气罩通过负压管道统一收集后 火材料工业大气污染物
3.4 车间（颗 送一套脉冲布袋除尘器，风量 1 套 风量 2,5000m³/h 排放标准》表 2 中标准
粒物） 25000m³/h，净化后通过 1 根 15 限值（颗粒物：
米高排气筒（φ0.8m）P4 排放 30mg/m³）
【环保设施运行良好，
污染物达标排放】
通过高15m排气筒有组
在各产尘点处采取密闭或设置 织排放，满足《镁质耐
小粒径破 集气罩通过负压管道统一收集 火材料工业大气污染物
碎生产线 后送 2 套脉冲布袋除尘器，合 1 套 风量 59,300m³/h 排放标准》表 2 中标准
3.5 （颗粒 计风量 59300m³/h，净化后通过 限值（颗粒物：30mg/m
物） 1 根 15 米高排气筒（φ1.2m） ³）
P5 排放 【环保设施运行良好，
污染物达标排放】
②废水、噪声、固废等主要治理设施及实际运行情况：
项目 污染类别 环保治理设施 运行情况
矿山废水 矿山设置沉淀池，废水澄清后回用于洒水 【环保设施运行良好】
抑尘场所 废水无排放
排入化粪池，定期清掏送有资质单位处 【环保设施运行良好】
生活污水 理，待牌楼污水处理厂建成投产后，统一 企业收集，定期送废水厂
废水治理 送牌楼污水处理厂处理
浮选废水 送浮选循环水池，经沉淀后回用于选矿系 【环保设施运行良好】
统，不外排。选矿厂区设置 880m³事故池 废水无排放
煤气站设置油水分离蒸发器，含酚污水以 【环保设施运行良好】
煤气站酚水 饱和蒸汽形式进入煤气发生炉内，作为汽 废水无排放
化剂进入水煤气中，不排放
噪声治理 噪声 主要噪声源均置于室内；风机等高噪声设 【环保设施运行良好】
备采用消声、隔声、减振等降噪措施 噪声达标排放
一般固废 厂区内库房等处暂存，粉尘等回用于生产
固废治理 系统；废磨矿球外售；煤渣 【环保设施运行良好】
危险废物 企业内危废暂存间储存，部分企业内回 固体废物无排放
用，部分定期委托有资质单位处置
（3）环保处罚相关情况
荣富耐火在发行人收购其股权前，曾因厂区场地的原料矿石未采取有效覆盖措施防治扬尘污染，被出具“海环罚决字[2018]第 181 号”《环境保护行政处罚决定书》，对荣富耐火处以立即停止违法行为并罚款人民币一万元整的处罚。
根据本所律师对相关负责人访谈确认的信息，该情形系因员工未及时对堆放原料矿石苫盖，系员工操作不当造成的偶发行为，并非因环保投入不足发生。
4. 补充说明发行人及其子公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，
发行人的生产经营是否符合国家相关法律法规及地方政府污染物排放的情形规定。
根据发行人提供的《检测报告》、《监测报告》及说明并经本所律师现场查验发行人环保监控设施，报告期内，发行人通过日常监测、在线监控及比对监测等手段对三废处理和现场环境进行定期监测，确保系统正常稳定运行。在日常监测方面，发行人主要依托有资质第三方监测机构开展，报告期内，辽宁三川检测有限公司、辽宁有派环境检测有限公司、沈阳市绿橙环境监测有限公司、辽宁诺达环境技术咨询有限公司等第三方检测机构对发行人及子公司生产过程中产生的废气、噪声等进行检测，并出具了检测报告，检测结果均为达标排放；在线监控方面，已配备了废气在线监控系统。在比对监测方面，发行人定期委托有资质的第三方监测机构对排污数据进行监测，与在线监控数据进行对比，报告期内，赛斯（大连）节能环境科技有限公司等第三方监测机构对发行人及子公司进行过比对监测。
报告期内，发行人及其子公司排污达标检测情况具体如下：
主体 检测单位 报告号 监测类别 监测结果
发行人 辽宁三川检测有限 废气、噪声 2018 年上半年
公司 Insc(hj)-201804062 达标
发行人 辽宁三川检测有限 Insc(hj)-201808426（2） 废气、噪声 2018 年下半年
公司 达标
发行人 辽宁有派环境检测 废气 2019 年上半年达
有限公司 LNYP-(N)-Q-2019019 标
发行人 辽宁有派环境检测 噪声 2019 年上半年达
有限公司 LNYP-(N)-Z-2019019 标
发行人 辽宁有派环境检测 废气、噪声 2019 年下半年达
有限公司 LNYP-(N)-Z-2019148 标
发行人 辽宁有派环境检测 废气、噪声 2019 年下半年达
有限公司 LNYP-QZ-2019206 标
发行人 赛斯（大连）节能环 废气 比对监测合格
境科技有限公司 201911010137-1
发行人 赛斯（大连）节能环 废气 比对监测合格
境科技有限公司 201911010137-2
主体 检测单位 报告号 监测类别 监测结果
发行人 辽宁三川检测有限 废气、噪声 2020 年第一季度
公司 Insc(hj)-202003038 达标
发行人 沈阳市绿橙环境监 废气、噪声 2020 年第二季度
测有限公司 SYLC2020450 达标
发行人 辽宁三川检测有限 Insc(hj)-202008419（1） 废气、噪声 2020 年第三季度
公司 达标
发行人 沈阳市绿橙环境监 废气、噪声 2020 年第四季度
测有限公司 SYLC2020450-01 达标
发行人 赛斯（大连）节能环 烟气在线系统 比对监测合格
境科技有限公司 202003010137-1
发行人 赛斯（大连）节能环 烟气在线系统 比对监测合格
境科技有限公司 202003010137-2
发行人 赛斯（大连）节能环 烟气在线系统 比对监测合格
境科技有限公司 202003010114-1
发行人 赛斯（大连）节能环 烟气在线系统 比对监测合格
境科技有限公司 202003010114-2
泰迪炉材 辽宁三川检测有限 废气、噪声 2018 年上半年
公司 Insc(hj)-201804075 达标
泰迪炉材 辽宁三川检测有限 Insc(hj)-201808424（2） 废气、噪声 2018 年下半年
公司 达标
泰迪炉材 辽宁有派环境检测 废气 2019 年上半年
有限公司 LNYP-(N)-Q-2019020 达标
泰迪炉材 辽宁有派环境检测 噪声 2019 年上半年
有限公司 LNYP-(N)-Z-2019020 达标
泰迪炉材 辽宁有派环境检测 废气、噪声 2019 年下半年
有限公司 LNYP-QZ-2019149 达标
泰迪炉材 辽宁三川检测有限 废气、噪声 2020 年一季度
公司 Insc(hj)-202003040 达标
泰迪炉材 沈阳市绿橙环境监 废气、噪声 2020 年二季度
测有限公司 SYLC2020374 达标
泰迪炉材 辽宁三川检测有限 废气、噪声 2020 年三季度
公司 Insc(hj)-202008421 达标
泰迪炉材 沈阳市绿橙环境监 废气、噪声 2020 年四季度
测有限公司 SYLC2020374-01 达标
荣富耐火 辽宁诺达环境技术 废气、噪声 2019 年上半年
咨询有限公司 LNYP-QZ-2019079 达标
荣富耐火 辽宁诺达环境技术 废气、噪声 2019 年下半年
咨询有限公司 LNYP-QZ-2019208 达标
荣富耐火 辽宁有派环境检测 废气、噪声 2020 年一季度
有限公司 LNYP-QZ-20200117001 达标
荣富耐火 辽宁诺达环境技术 LNYP-QZ-20200403001 废气、噪声 2020 年二季度
主体 检测单位 报告号 监测类别 监测结果
咨询有限公司 达标
荣富耐火 沈阳市绿橙环境监 废气、噪声 2020 年四季度
测有限公司 SYLC20201041 达标
综上所述，报告期内，发行人定期委托第三方进行排污达标监测，监测结果
均为达标；根据鞍山市生态环境局海城分局于 2021 年 1 月 26 日出具的《证明》，
除荣富耐火被出具“海环罚决字[2018]第 181 号”《环境保护行政处罚决定书》
外，自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人及下属企业能够遵守国家环境保护相关法
律法规规定，认真履行环保义务，污染物排放检测数据达标，未发现环境违法行为，无环境保护行政处罚；根据本所律师通过公开渠道查询到的信息，报告期内，发行人及下属企业未发生重大环境污染事故或重大群体性的环保事件，不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形；不存在有关环保的媒体报道。故本所律师认为，报告期内，发行人及下属企业的生产经营符合环境保护相关法律法规的规定，不存在违规排放污染物的情形。
5. 补充说明发行人的安全生产制度是否完善，安全设施运行是否正常，报
告期安全生产事故最新处理进展情况，是否存在争议或潜在纠纷；如是，请说明相关预计负债计提是否充分。
（1）安全生产制度是否完善
根据发行人提供的安全生产相关管理制度及书面确认文件，发行人已编制了安全生产相关的规章制度，内容基本涵盖了生产经营涉及的各方面的安全生产事项，建立了较为健全的安全生产内控体系和风险控制措施。
前述规章制度主要包括《安全生产责任制》《安全生产费用管理制度》《安全培训教育管理制度》《安全生产情况报告制度》《年度安全环保绩效考核制度》《危险作业管理制度》《事故隐患排查治理管理制度》《职业健康管理制度》《职业健康安全操作规程》《消防安全管理制度》《安全生产会议制度》《安全生产检查管理制度》《岗位标准化操作制度》《重大危险源管理制度》《劳动防护用品管理制度》《安全设施设备管理和检修、维护制度》《安全事故管理制度》《应急预案管理制度》《安全文书档案管理制度》等，主要就安全生产计划、安全生产费用、
安全生产教育培训、安全生产情况报告、安全环保奖惩、危险作业管理、隐患排查以及安全生产事故处理、职业健康安全管理、消防安全等方面进行了具体规定。
综上，发行人已制定了完善的安全生产制度。
（2）安全设施运行是否正常
根据发行人出具的书面确认文件、安全设施清单、安全设施定期检查记录、安全设施定期维护记录等，报告期内发行人主要安全设施运行情况如下：
序号 安全设施名称 场所 检查情况 运行情况
1 煤气管道防爆膜 煤气站 每月检查 运行良好
2 煤气水封 煤气站 每天检查 运行良好
3 灭火器 各车间 每月检查一次 运行良好
4 水车 停车场 每天检查 运行良好
5 皮带拉绳开关 煅烧车间 每月检查 运行良好
换气扇 电熔车间、浮选车间、煤气 每月检查 运行良好
6 站
7 安全闸 泰迪炉材 每天检查 运行良好
固定式 CO 报警仪 煤气站 每月检查，每年第三方检 运行良好
8 测
便携式 CO 报警仪 煤气站 每月检查，每年第三方检 运行良好
9 测
10 氧气袋 煤气站、电熔车间 每月检查 运行良好
11 空气呼吸器 煤气站、电熔车间 每月检查 运行良好
12 防护栏、防护罩 各车间 每天检查 运行良好
13 安全警示标识 各车间 每天检查 运行良好
14 应急照明 配电室、办公楼 每月检查 运行良好
15 阻燃服 电熔车间、煅烧车间 每天检查 运行良好
16 洗眼器 药剂车间 每月检查 运行良好
序号 安全设施名称 场所 检查情况 运行情况
吊车安全附件 各车间 每月检查，每年第三方检 运行良好
17 测
根据发行人出具的书面确认文件、安全生产相关培训记录及考核材料、安全设施定期维护记录、本所律师现场查看安全设施运行情况以及对安全生产主要负责人进行访谈，本所律师认为发行人定期对安全设施进行检查、维护保养，报告期内，发行人安全设施运行情况良好，符合生产要求。
（3）报告期安全生产事故进展，是否存在争议或潜在纠纷
根据发行人提供的仲裁调解书、安全费用支出凭证并经查验，根据海城市劳
动人事争议仲裁委员会于 2021 年 1 月 7 日出具的《仲裁调解书》，发行人与毕*
强针对工伤待遇达成协议，发行人一次性向毕*强支付伤残补助金、工伤期间工
资等共计 350,930 元，双方解除劳动关系。2021 年 1 月 11 日，发行人支付完毕。
根据发行人出具的书面确认文件、安全费用支出凭证、本所律师对安全生产主要负责人进行访谈并经网络检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人发生的尚未处理完毕的预计赔偿金额超过 10 万元的安全生产事故及进展具体情况如下：
姓名 岗位 事故类型 伤害情况 事故时间 处理情况
马*才 炉工 灼烫 烫伤 2018.9.25 治疗中
根据发行人陈述并经本所律师对安全生产主要负责人进行访谈获得的信息，上述安全事故系因车间减速机轴断裂导致电极掉入处于熔融状态的电熔炉中，溅出的热料及热气导致当事人烫伤。上述安全事故发生后，发行人及时安排当事人进行治疗，积极推动工伤认定及赔偿；同时发行人立即更换车间减速机及其他同类型减速机，增加安全支柱，防止同类事故再次发生。
根据安全事故当事人出具的函证、本所律师对安全生产主要负责人进行访谈并经网络检索，截至本补充法律意见书出具日，发行人与上述安全生产事故当事人不存在诉讼、纠纷；发行人针对上述安全事故按企业会计准则的相关规定于2019 年度计提预计负债 120.00 万元。
根据发行人提供的其他应收款明细、上述安全事故涉及的费用支出明细等资
料，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人针对上述安全事故涉及的住院费、护理费、
手术费等支出累计 195.86 万元。根据发行人提供的历年工伤保险明细并经发行人预计，前述 195.86 万元中预计工伤保险覆盖金额为 74.73 万元，其余支出由发
行人承担，发行人已于 2019 年度对以上费用支出核销 120.00 万元，2020 年度计
入福利费支出 1.13 万元。
《企业会计准则第 13 号——或有事项》规定，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量；所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。
依据上述规定，根据上述安全事故中当事人的伤情并结合以往赔偿经验，发
行人计算本次事故于 2019 年 12 月 31 日预计负债初始计量的最佳估计数为 120
万元。因此，发行人针对上述安全事故计提 120 万元预计负债，符合《企业会计准则》的规定。
6. 补充说明募投项目尚未取得环评手续原因，环评批复的最新进展情况。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目取得的环评批复情况具体如下：
序号 项目名称 文号 环评批复机关 日期 批复结果
年处理 60 万吨菱镁矿 海环保函发 海城市环境 同意建设
1 浮选生产线建设项目 [2020]148 号 保护局 2020.10.13
年产 12 万吨镁钙砖生 海环保函发 海城市环境 同意建设
2 产线建设项目 [2020]147 号 保护局 2020.10.13
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目已取得相关部门同意建设的环评批复。
八、关于外协加工（问询函问题 11）
申报材料显示，报告期内，公司存在委托外协厂商对电熔镁产品进行粒度料加工的情况。委外加工环节处于电熔镁生产末端环节。外协加工内容技术含量不高、附加值相对较低，且公司电熔镁产品粒度料加工能力不足，因此需要通过外协厂商进行加工处理。
报告期内发行人外协加工费用分别为 62.94 万元、81.31 万元、131.31 万元、
33.53 万元，外协加工费用占主营业务成本比例较低，公司对于委外加工厂商不存在重大依赖。
请发行人：
（1）补充说明公司各个工序、环节的产能及产能利用率情况，结合上述情况分析电熔镁产品粒度料加工加工工艺需外协加工的原因，是否涉及关键工序或关键技术，外协加工生产工序环节是否涉及污染，外协加工目的是否为转嫁环保处罚风险，未来是否存在承担环保处罚责任的风险，如是，请充分揭示相关风险。
（2）补充说明公司报告期各期外协加工费金额及占当期采购总额的比例、主要外协供应商的名称、交易金额、占外协厂商收入的比例、股东背景、合作历史、外协加工具体内容、定价依据及公允性，外协加工供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间是否存在关联关系或根据实质重于形式的原则可能产生重大影响的关系（已披露的除外），是否存在资金往来。
（3）分析说明外协加工的市场供给情况，发行人对外协业务的质量控制措施、外协加工业务是否需经发行人最终客户同意，是否存在因外协加工质量导致发行人产品不符合客户要求的历史记录或风险。
（4）结合报告期内公司对于外协加工厂商的管理模式，对存放于外协厂商的产品的保管和灭失责任归属、价格波动风险承担、款项支付等约定，说明报告期内外协加工业务的会计核算方式，是否符合业务实质及《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）、（3）发表明确意见。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 访谈发行人相关人员，了解电熔镁生产各个工序、环节的产能及产能利用率情况，了解外协加工的原因及合理性，外协加工市场供应情况，以及是否存在因外协加工质量导致产品不符合客户要求的历史记录；
2. 实地走访并访谈委外加工厂商了解其与发行人业务情况、与发行人及相关主体关联关系、业务及资金往来情况；
3. 取得外协加工厂商企业机读档案登记资料、建设项目竣工环境保护验收检测报告、生产项目竣工环境保护验收意见、固定污染源排污登记回执、2018年至 2020 年财务报表；
4. 查询公司与外协加工厂商合同，了解公司与外协加工厂商对存放于外协厂商的产品的保管和灭失责任归属、价格波动风险承担、款项支付等约定情况；
5. 查询公司与主要客户签署的销售合同，不存在外协加工业务需经发行人最终客户同意的约束条款；
6. 取得《供方管理制度》等外协业务管理制度；
7. 取得外协加工厂商的《技术操作规程》、发行人客户对产品的粒度标准要求、发行人对外协加工产品的理化指标检测结果；
8. 取得外协加工明细账，测算外协加工费用占采购总额及主营业务成本比例情况。
（二）回复意见
1. 补充说明公司各个工序、环节的产能及产能利用率情况，结合上述情况
分析电熔镁产品粒度料加工加工工艺需外协加工的原因，是否涉及关键工序或关键技术，外协加工生产工序环节是否涉及污染，外协加工目的是否为转嫁环保处罚风险，未来是否存在承担环保处罚责任的风险，如是，请充分揭示相关风险
（1）补充说明公司各个工序、环节的产能及产能利用率情况，结合上述情况分析电熔镁产品粒度料加工加工工艺需外协加工的原因，是否涉及关键工序或关键技术
发行人主要产品电熔镁砂通过以下各流程分步制造，具体如下：
流程 是否为生产必须环节 本流程主要产品
浮选 是 精矿粉（副产品尾矿粉）
煅烧 是 轻烧氧化镁（包含精矿轻烧粉、尾矿轻烧粉）
冶炼 是 电熔镁
发行人可以自行加工 40mm 粒度料；如客户需要 5mm 以下粒
粒度料加工 否 度料，须委外加工。2020 年 10 月后，公司新建破碎生产线，
可对 5mm 以下粒度料进行生产。
上述各流程主要产品的产能、产量及产能利用率情况如下：
单位：万吨
各流程主要产品 项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
产能 29.84 20.48 19.31
精矿粉 产量 28.12 19.63 19.06
产能利用率 94.25% 95.88% 98.73%
产能 14.40 14.40 6.84
轻烧氧化镁 产量 14.07 14.40 5.03
产能利用率 97.70% 100.01% 73.58%
产能 10.94 10.94 10.21
电熔镁 产量 10.53 10.60 10.17
产能利用率 96.23% 96.86% 99.54%
产能 4.70 4.20 4.20
电熔镁粒度料 产量
5.04 3.88 5.71
40mm
产能利用率 107.28% 92.32% 136.01%
电熔镁产品关键工序为浮选、煅烧及冶炼，粒度料加工不属于关键工序或关键技术。2018 年度、2019 年度，公司粒度料破碎设备仅能完成 40mm 粒度料加工，当客户对产品粒度有特殊要求（如要求粒度要求 5mm 以下），或公司自有破碎能力不足时，会委托外部粒度破碎企业协助加工。
报告期内公司委外加工分情况数量及占比情况如下：
单位：万吨
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
委外加工数量 2.25 2.33 1.36
电熔镁总销量 11.01 8.23 9.89
委外加工数量占比 20.42% 28.32% 13.77%
报告期内由于特别规格电熔镁销量占电熔镁总销量的比例较低，发行人自身投资破碎生产线并配套相关生产人员成本高于委外加工的成本，因此出于经济考虑，发行人对于特别规格电熔镁产品采取委外加工的方式。2020 年以来，特别规格电熔镁销量逐步提高，发行人决定新建破碎生产线，并于 2020 年 10 月正式投产，未来委外加工粒度料电熔镁数量将逐步降低。
（2）外协加工生产工序环节是否涉及污染，外协加工目的是否为转嫁环保处罚风险，未来是否存在承担环保处罚责任的风险，如是，请充分揭示相关风险。
委外加工业务主要为电熔镁粒度料破碎，不涉及重污染行业。具体生产工序环节主要包括破碎、筛分、包装。
委外加工生产工序环节产生的污染物排放及具体处理情况如下：
主要 生产环节 主要处理设施 排放要求
污染物
在封闭的厂房内作业 符合《镁质耐火材料工业大气污染物排
颗粒物 破碎、筛分 布袋除尘系统，除尘后废气经 放标准》（DB21/3011-2018）
15m 高排气筒排放。
符合《工业企业厂界环境噪声排放标
噪声 破碎、筛分 置于厂房内隔声 准》（GB12348-2008） 中 2 类噪声标
准要求
报告期内，发行人委外加工厂商为海城新华矿产有限公司。海城新华矿产有限公司已取得建设项目的环评验收以及固定污染源排污登记回执。发行人合作委外加工厂商环保手续齐全，生产经营符合环保相关要求。
委外加工工序生产环节产生的污染物主要为气体颗粒物及噪声。发行人亦具备相关污染物处理的能力。发行人不存在转嫁环保处罚的风险，未来亦不存在承担环保处罚责任的风险。
2. 分析说明外协加工的市场供给情况，发行人对外协业务的质量控制措施、
外协加工业务是否需经发行人最终客户同意，是否存在因外协加工质量导致发
行人产品不符合客户要求的历史记录或风险
（1）外协加工的市场供给情况
海城市为全球菱镁矿、镁质耐材主产地，海城当地及周边有众多菱镁制品产业链加工企业，制造体系较完整，机械加工能力强。海城当地及周边具备粒度料加工能力的委托加工厂商较多、可替代性较强。
（2）发行人对外协业务的质量控制措施
发行人对于外协业务的质量控制措施主要包括以下几个方面：①派驻人员现场监督破碎；②公司对加工提出技术要求，产品加工完后，公司人员现场采样交由公司综合管理中心对于产品理化指标进行监测，通过公司综合管理中心验收后，发货至客户订单约定地点。
公司目前通过制定《供方管理制度》对委托加工厂商进行管理和控制。具体体现在以下几个方面：
A.供方基本资质要求：供方应具备国家相关部门要求必须取得的质量、安全、环保、职业健康认证、经营许可或资质证明；
B.对新供方的管理和控制：初评合格的供方才能发生委托加工关系；
C.合格供方的管理和控制：对合格供方实行动态管理，一般一年对供方要进行一次综合评价，形成下一年度合格供方名册。
（3）外协加工业务是否需经发行人最终客户同意，是否存在因外协加工质量导致发行人产品不符合客户要求的历史记录或风险
发行人与客户签署业务合同主要约定产品、规格、价格、结算等条款，不存在约束发行人进行委外加工的条款。经过多年的积累和沉淀，公司通过合同约束、完善的质量监督检验体系和诚实守信的商业原则，与外协加工厂商建立了稳定、良好的合作关系。报告期内，发行人不存在因外协加工质量导致发行人产品不符合客户要求的历史记录，未来发生因外协加工质量导致发行人产品不符合客户要求的风险较低。
九、关于董监高及核心人员变动（问询函问题 12）
申报材料显示，最近 2 年，发行人董事、监事和高级管理人员存在变化。
其中，2018 年 1 月至 9 月，Qingbin Zhang（张庆彬）为公司监事会主席，2018
年 9 月辞任。2018 年 10 月，发行人免去洪学勤公司总经理职务，聘任毕胜民为
公司总经理；免去孙希忠公司董事会秘书职务，聘任孙希忠为公司副总经理；聘任罗锦为公司副总经理；聘任毕德斌为公司副总经理；聘任朴欣为公司财务总监、董事会秘书，免去孔令翠公司财务总监职务。
请发行人按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 的要求，结合最近 2 年内董事、高级管理人员的变动人数及比例，相关离职人员对发行人生产经营的影响，进一步分析最近 2 年内发行人董事、高级管理人员没有发生重大不利变化的依据。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 取得了发行人现任董事、现任高级管理人员及报告期内离任董事、离任高级管理人员的调查表；
2. 取得了董事、高级管理人员有关的劳动合同、竞业禁止协议等文件；
3. 取得了发行人关于董事、高级管理人员变动的情况说明；
4. 查阅了包括但不限于以下文件：
（1）发行人存档的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料；
（2）发行人最近 2 年在股转系统披露的关于董事、高级管理人员变动的相关公告文件；
（3）发行人组织架构图。
（二）回复意见
根据发行人提供资料以及发行人的陈述，截至本补充法律意见书出具日，发行人最近 2 年董事、高级管理人员的变化情况如下：
分类 变动前 变动时间 变动后 变动原因
毕胜民、赵权、 毕胜民、赵权、董宝 为进一步完善公司治理结构，经
董事变动 董宝华、孙希忠、 华、孙希忠、康永波、 2020 年第三次临时股东大会审
情况 2020.3 王晓阳、李宝玉、魏 议通过增设董事 1 名，增设独立
洪学勤 宇、周宁生 董事 3 名
高级管理 毕胜民、董宝华、 毕胜民、董宝华、赵 为进一步完善公司治理结构，经
人员变动 赵权、孙希忠、 权、孙希忠、罗锦、 第二届董事会第十五次会议审议
罗锦、毕德斌、 2020.8 毕德斌、朴欣、毕一
情况 朴欣 明、吴山 通过增设副总经理 2 名
根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 8 规定，“中介机构对发行人的董事、高级管理人员是否发生重大不利变化的认定，应当本着实质重于形式的原则，综合两方面因素分析：一是最近 2 年内的变动人数及比例，在计算人数比例时，以上述人员合计总数作为基数；二是上述人员离职或无法正常参与发行人的生产经营是否对发行人生产经营产生重大不利影响。”
经查验，最近 2 年内，发行人董事及高级管理人员的离职人数为 1 人，占当
前人员总数（14 人，扣除兼任董事、高级管理人员的重合部分）的 7.14%，比例较低。新增 4 名董事，新增 2 名高级管理人员，变动人数主要系发行人为完善公司治理结构新增董事及高级管理人员。
根据发行人的陈述、提供的资料并经查验，离职人员洪学勤曾任发行人总经理、董事，其离任后由发行人董事长毕胜民接替总经理职务，毕胜民一直系发行人持股 5%以上股东并参与公司经营管理，因此洪学勤离任不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为，最近 2 年内发行人的董事、高级管理人离职人数较少，比例较低，上述人员离职未对发行人的生产经营产生重大不利影响。
十、关于劳动用工（问询函问题 13）
申报材料显示：
（1）报告期内，发行人子公司泰迪炉材存在劳务派遣用工人员。为满足整体承包模式下客户现场砌筑的异地用工需求，2018 及 2019 年，泰迪炉材曾采用劳务派遣形式用工，劳务派遣人员占比较高，分别为 44.12%、42.06%，劳务派遣劳动者占总用工人数的比例超过了《劳务派遣暂行规定》要求的 10%。
（2）2019 年 8 月起，泰迪炉材将整体承包业务中冶炼炉体砌筑劳务作业部
分外包给海城市景盛建筑工程有限公司（以下简称景盛建筑），后续不存在劳务派遣形式用工。
（3）发行人 2017及 2018 年社会保险、公积金缴纳比例分别为 2.59%、2.37%，
比例较低；截至 2020 年 3 月 31 日，公司尚有 111 人未缴纳社会保险，133 人未
缴纳住房公积金，未缴原因包括退休返聘、农村户籍、自愿放弃等。
请发行人：
（1）2017 年、2018 年劳务派遣员工占比较高的原因及合理性，劳务派遣
员工从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣员工工资水平是否明显低于正式员工，是否存在同工不同酬的情形；劳务派遣相关服务提供方的具体情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关联关系，劳务派遣公司是否具备法定资质，经营是否合法合规，是否专门或主要为发行人服务；补充说明 2019 年总用工人数逐年下降的原因及合理性，是否与其生产规模相匹配。
（2）补充说明景盛建筑的背景情况、经营合法合规性，是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定，劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，是否具备合理性及必要性，是否与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系；结合其主营业务及相关资质、人员数量、员工成本等情况，说明景盛建筑提供的劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允。
（3）补充披露公司及其下属子公司报告期内应缴未缴社会保险和住房公积
金的具体金额及补缴安排，补缴对发行人持续经营构成的影响。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 取得了发行人关于劳务派遣用工的说明文件；
2. 访谈了有关劳务派遣公司，并取得了劳务派遣公司声明文件、营业执照、劳务派遣资质、除发行人以外的劳务派遣协议等资料；
3. 取得了报告期内发行人劳务派遣人员数量及劳务派遣费用资料；
4. 查询了涉及劳务派遣用工地区的最低薪酬标准；
5. 取得了发行人员工名册、工资发放凭证及关于发行人出具的平均工资说明文件；
6. 取得了发行人在报告期内关于主要产品的产量情况说明；
7. 取得了泰迪炉材与景盛建筑关于劳务服务的结算单及往来款明细；
8. 取得了景盛建筑的工商登记档案、行政处罚文书及整改资料、财务报表、其他业务合同；
9. 通过“国家企业信用信息公示系统”、“天眼查”、“企查查”、劳务派遣公司及景盛建筑所在地税务、环保、人力资源与社会保障、市场监督管理、应急管理等部门官方网站查询劳务派遣公司及景盛建筑的基本工商公示信息及行政处罚情况；
10. 取得了发行人及实际控制人、一致行动人关于应缴未缴社保的补缴承诺。
11. 查阅了包括但不限于以下文件：
（1）发行人与劳务派遣公司签署的劳务派遣协议；
（2）发行人与劳务派遣公司就劳务派遣用工涉及的结算单、发票；
（3）发行人与钢厂客户签署的业务合同；
（4）海城市人力资源和社会保障局出具的《证明》；
（5）发行人及下属企业关于社会保险、住房公积金缴纳证明材料；
（6）发行人及下属企业报告期各期末员工花名册、应付职工薪酬、未缴纳
社保公积金人员提供的证明资料。
（二）回复意见
1.2017 年、2018 年劳务派遣员工占比较高的原因及合理性，劳务派遣员工
从事的具体工序或生产环节，用工结算价格的确定依据及公允性，劳务派遣员工工资水平是否明显低于正式员工，是否存在同工不同酬的情形；劳务派遣相关服务提供方的具体情况，与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员的关联关系，劳务派遣公司是否具备法定资质，经营是否合法合规，是否专门或主要为发行人服务；补充说明 2019 年总用工人数逐年下降的原因及合理性，是否与其生产规模相匹配。
（1）劳务派遣用工占比较高的原因、合理性及劳务派遣员工从事的具体工序
①发行人报告期内劳务派遣用工的具体情况
根据发行人的陈述及提供的资料，2017 年至 2019 年发行人子公司泰迪炉材
存在劳务派遣用工情况，直至 2019 年 9 月泰迪炉材以劳务外包方式替代劳务派遣用工时发行人及其下属企业均不再以劳务派遣方式作为临时用工的补充。2017年至 2019 年泰迪炉材劳务派遣用工情况如下：
项目 2019.8.31 2018.12.31 2017.12.31
劳务派遣人员（人） 94 90 105
泰迪炉材包含劳务派遣人员的用工总数（人） 215 214 238
劳务派遣人员占泰迪炉材总用工比重 43.72% 42.06% 44.12%
发行人含劳务派遣人员的用工总数（人） 956 933 876
劳务派遣人员占发行人总用工比重 9.83% 9.65% 11.99%
②2017 年、2018 年劳务派遣用工占比较高的原因及合理性
根据发行人的陈述，泰迪炉材在整体承包业务中的砌筑冶炼炉体内衬环节由劳务派遣人员完成，通过合作的劳务派遣公司派驻人员完成砌筑工作，可以提升
泰迪炉材的项目管理效率，提高经济效益，因此劳务派遣人员占泰迪炉材员工比重较高。
鉴于：A.冶炼炉体内衬砌筑工序主要系将耐火制品按照施工要求进行砌筑，该工序具有难度较低、辅助性和可替代性强的特点，同时实施该等砌筑工作的劳务派遣人员亦不需要专门的作业资质证书，经发行人相关技术人员引导后，可进行现场相关砌筑工作，具备将该工序由外部劳务派遣公司委派外部员工实施完成的前提条件；B.报告期内泰迪炉材主要的钢铁厂客户主要分布在吉林、河北、广州、山东等不同省份地区，泰迪炉材为满足客户现场砌筑的异地用工需求，采取与劳务派遣公司合作，将现场冶炼炉体内衬砌筑的工作岗位采用劳务派遣的方式进行用工具有现实的必然性，泰迪炉材并非恶意违反《劳务派遣暂行规定》关于派遣劳动者数量用工比例的限制规定；C.由于该等砌筑工作具有现场用工需求波动大、人员流动性高等特点，客户现场用工具有不确定性，采取劳务派遣亦可提升现场用工管理的灵活性；D.根据发行人整体人员用工情况，虽然该等劳务派遣用工占泰迪炉材总用工数比重较高，但报告期内该等劳务派遣人员占发行人整体
用工比重逐步降低在 10%以下；E.自 2019 年 9 月开始，泰迪炉材将整体承包业
务中冶炼炉体砌筑劳务作业部分外包给景盛建筑，自 2019 年 9 月起，泰迪炉材已不存在劳务派遣形式用工的情形。综上所述，本所律师认为，泰迪炉材将现场冶炼炉体砌筑工作交由劳务派遣人员实施的具有现实的必然性，该情形的存在具有合理性，截至本补充法律意见书出具日，泰迪炉材曾存在超比例使用派遣员工的法律瑕疵已消除，该情形不会对发行人本次发行上市构成实质影响。
③劳务派遣人员具体工序
根据发行人的陈述及本所律师现场查验，泰迪炉材整体承包业务的具体生产工序为：A.泰迪炉材同钢铁厂客户签订业务合同；B.由泰迪炉材安排技术人员现场考察施工条件，设计施工方案并配置相关耐火制品；C.泰迪炉材依据施工方案提供定制的定形耐火产品及其他耐火制品并发运至客户所在地；D.经技术人员引导，现场工作人员按照图纸使用定制的耐火制品砌筑冶炼炉体内衬，该等冶炼炉体内衬砌筑工作的现场工作周期视冶炼炉体产量规模而定，单体炉窑砌筑施工周期一般为 1-5 天不等。
其中，劳务派遣员工主要参与前述第 4 道工序，即现场冶炼炉体内衬的砌筑工作。该等砌筑工作主要涉及的工作内容包括：施工前倒运耐火制品、搭建施工架；砌筑过程中进行的炉底层砌筑、炉身砌筑以及炉口料施工；施工完成后相关的清除和清废工作。
根据发行人陈述，劳务派遣员工参与的砌筑工作具有难度较低、辅助性和可替代性强的特点，同时砌筑人员不需要专门的作业资质证书，经发行人相关技术人员引导后，可进行现场相关砌筑工作。
（2）用工结算价格的确定依据及公允性、劳务派遣员工工资水平
①结算依据及公允性
根据发行人的陈述及提供的相关劳务派遣合同，经查验，泰迪炉材结合劳务派遣员工工时标准、工作时间、所在地相同或类似工作岗位薪资水准、所在地基本工资标准等各项因素综合考量后，与劳务派遣公司通过市场化协商定价方式确定劳务派遣费用，该等劳务派遣员工工资不低于派遣劳务人员所在岗位最低档工资，不低于劳务派遣公司所在地人民政府规定的最低工资标准，发行人劳务派遣用工结算价格具有公允性。
另根据发行人提供的劳务派遣用工结算凭证及访谈劳务派遣公司获得的信息，发行人与该等劳务派遣公司就劳务派遣用工费用均已结清，不存在任何现实或潜在的争议或纠纷的情形。
②劳务派遣员工工资水平
报告期内，劳务派遣人员平均工资水平与发行人工资水平情况如下：
单位：元/月
相关人员工资水平 2019 年 1-8 月 2018 年度 2017 年度
劳务派遣人员平均工资水平 4,648.14 3,625.40 3,349.13
劳务派遣公司所在地
最低工资标准 1,620.00 1,620.00 1,530.00
发行人整体平均工资水平 4,030.82 3,692.37 3,830.41
劳务派遣人员工资与发行人平均
工资水平倍数关系 1.15 0.98 0.87
注：发行人整体平均工资水平=职工薪酬总额/期末员工总数
结合上表发行人整体平均工资水平和劳务派遣公司所在地最低工资水平标准，劳务派遣人员的工资水平不存在低于当地最低工资水平的情形，亦不存在明显低于发行人平均工资水平的情形。根据发行人的陈述，泰迪炉材在与劳务派遣公司合作期间，现场冶炼炉体的砌筑工作均是通过劳务派遣人员完成，不存在自有员工参与该等砌筑工作的情形，不存在同工不同酬的情形。
综上所述，本所律师认为，报告期内，泰迪炉材采用劳务派遣用工形式不存在劳务派遣员工工资水平明显低于正式员工的情形，亦不存在同工不同酬的情形。
（3）关于劳务派遣相关服务提供方的具体情况
报告期内，泰迪炉材与大连宝路、大连瑞阳签订劳务派遣协议，使用劳务派遣员工从事泰迪炉材的炉窑砌筑工作。相关劳务派遣公司的基本情况如下：
①大连宝路基本情况
名称 大连宝路劳务派遣有限公司
统一社会信用代码 912102005944171791
类型 有限责任公司
住所 辽宁省大连市甘井子区玉丽街 26 号 1 单元 1 层 2 号
法定代表人 王斌
注册资本 人民币贰佰万元整
成立日期 2012 年 05 月 15 日
经营期限 2012 年 05 月 15 日至 2022 年 05 月 14 日
境内劳务派遣及相关信息咨询服务。***（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围
批准后方可开展经营活动。）
股东 王斌持股 40%，刘阳持股 30%，周兴军 30%
主要人员情况 王斌任执行董事，刘阳任经理，周兴军任监事
根据发行人及大连宝路提供的相关资料并经本所律师访谈大连宝路获得的信息，大连宝路自成立以来起即以劳务派遣及相关信息咨询为其主要经营业务，
报告期内，大连宝路取得大连市人力资源和社会保障局于 2016 年 8 月 30 日核发
的《劳务派遣经营许可证》（编号：辽 B20140096），有效期限为 2014 年 4 月
28 日至 2017 年 4 月 27 日。需要说明的是，大连宝路劳务派遣资质期限届满后，
在 2017 年 5 月存在继续为泰迪炉材提供劳务派遣服务的情形，根据发行人的陈述以及访谈大连宝路主要工作人员获得的信息，造成该等原因主要系大连宝路劳务派遣资质期限届满后，正在办理续期手续，当时为保障相关派遣劳务人员的权益，所作的过渡安排，自 2017 年 6 月开始泰迪炉材与大连宝路终止了合作关系，并由大连瑞阳为泰迪炉材提供劳务派遣服务，前述大连宝路超资质期限为泰迪炉材提供劳务派遣服务的情形已消除。针对大连宝路该等超出劳务派遣资质经营期限为泰迪炉材提供服务的情形，鉴于：A.泰迪炉材与大连宝路已终止合作关系，且双方未就该等超资质期限事项产生任何争议或纠纷；B.根据发行人的陈述以及本所律师查询网络公开信息，截至本补充法律意见书出具日，不存在相关劳务派遣人员就大连宝路超资质期限与泰迪炉材、大连宝路存在争议或纠纷的情形，该等超资质期限事项亦未对泰迪炉材经营活动产生重大不利影响；C.根据本所律师查询大连宝路劳动保障主管部门的公示信息，其不存在因此受到主管部门处罚的情形。综上所述，本所律师认为，报告期内，大连宝路超资质期限为泰迪炉材提供劳务派遣服务虽存在法律瑕疵，但未对发行人经营产生重大不利影响，对本次发行上市不构成实质性障碍。
根据发行人提供的劳务派遣协议及劳务派遣结算单等资料，经查验，报告期内，大连宝路累计为泰迪炉材派遣劳务人员约为 500 人次，主要在唐山新宝泰钢铁有限公司、德龙钢铁有限公司、鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司、吉林建龙钢铁有限责任公司所在区域从事炉体砌筑业务。根据大连宝路提供业务合同等相关资料以及访谈大连宝路获得的信息，其在与发行人合作期间，亦向其他公司提供劳务派遣服务，不存在专门或主要为发行人服务的情形。
根据发行人提供资料以及大连宝路出具的声明文件并经核查，大连宝路股东及其管理人员与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
此外，经本所律师查询大连宝路所在地工商、环保、税务、质量监督、应急管理、劳动保障等部门的公示信息，大连宝路不存在因违反相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
②大连瑞阳的基本情况
名称 大连瑞阳人力资源服务有限公司
统一社会信用代码 91210283MA0QFCKF5D
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 辽宁省大连庄河市桂云花乡桂云花村任屯
法定代表人 王斌
注册资本 人民币伍佰万元整
成立日期 2016 年 08 月 24 日
经营期限 2016 年 08 月 24 日至长期
企业经营管理人才服务；专业技术人员资格评审和考试服务；职业技能服务；
职业指导；家政服务；职业中介服务；文化教育交流咨询；企业管理咨询服务；
经营范围
经营广告业务；劳务派遣。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动。）
股东 王斌持股 40%，刘阳持股 30%，孙建军持股 30%。
主要人员情况 王斌任执行董事兼总经理，刘阳任监事
根据发行人及大连瑞阳提供的相关资料，大连瑞阳自设立以来即以劳务派遣
及相关信息咨询为其主要经营业务，并就此于 2016 年 9 月 22 日取得大连市人力
资源和社会保障局核发的《劳务派遣经营许可证》（编号：辽 B20160080 号），
有效期限：2016 年 9 月 2 日至 2019 年 9 月 21 日，在与发行人合作期间（2017
年 6 月-2019 年 9 月）具有劳务派遣业务资质。
根据大连瑞阳提供的业务合同等相关资料以及访谈大连瑞阳主要人员获得的信息，其在与发行人合作期间，亦向其他公司提供劳务派遣服务，不存在专门或主要为发行人服务的情形。
根据发行人提供资料以及大连瑞阳出具的声明文件并经核查，大连瑞阳的股东及其管理人员与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
此外，经本所律师查询大连瑞阳所在地工商、环保、税务、质量监督、应急管理、劳动保障等部门的公示信息，大连瑞阳不存在因违反相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况。
（4）关于发行人 2019 年总用工人数逐年下降的原因及合理性，是否与其
生产规模相匹配
①报告期员工变化情况
根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴费凭证、发行人的陈述并查验，报告期内，发行人及其子公司各年末劳动用工情况具体如下：
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
员工总数（人） 823 908 843
注：截至 2018 年 12 月 31 日因荣富耐火尚未纳入合并报表，故未包含荣富耐火员工情况。
2019年末发行人人员数量较2018年末增加65人，增幅7.71%，主要原因系：发行人自 2019 年 8 月起控股合并了以开采、销售菱镁矿石为主业的荣富耐火，由此导致新增人员 32 人；2018 年末，发行人浮选车间处于冬季检修状态，2019年发行人对浮选车间进行冬季保温改造，2019 年末确保一条浮选车间处于生产
状态，因此导致 2019 年末浮选车间人数较 2018 年末增加 16 人。
2020 年末发行人员工数量较 2019 年末减少 85 人，降幅 9.36%，其中生产人
员减少 66 人。2020 年末生产人员减少主要原因系：2020 年度发行人对电熔镁产品压球车间进行自动化改造，由人工上料变为自动化上料，因此减少人员岗位11 人；发行人基于减员增效，提高人员工作效率的目的，对于车间修理工、选品等非关键岗位冗余人员进行调整，由此导致电熔镁车间、粉体煅烧车间、耐火制品车间分别减少 19 人、12 人、6 人。
综上所述，报告期内发行人员工变动具有合理性。
②发行人员工变化与生产规模相匹配情况
根据发行人提供资料及其陈述，报告期内，各主要产品产量、生产成本单位人工情况如下：
单位：万吨、万元、元、吨
产品 项目 2020年度 2019年度 2018年度
产量 10.53 10.60 10.17
电熔镁产品 生产成本中人工成
本合计金额 1,718.33 1,808.11 1,675.53
单位人工成本 163.18 170.59 164.82
尾矿轻烧粉 产量 11.14 11.65 2.71
生产成本中人工成
本合计金额 70.64 105.30 72.33
单位人工成本 6.34 9.04 26.73
产量 2.19 2.90 3.04
耐火制品 生产成本中人工成
本合计金额 357.66 417.03 424.11
单位人工成本 163.27 143.69 139.74
电熔镁产品属于连续生产产品，各年度产量基本稳定。2020 年度，受压球车间自动化改造及减员增效调整非关键岗位冗余人员影响，电熔镁车间生产员工数量有所减少。2020 年度人员数量变化对公司电熔镁产品生产成本中人工成本合计金额、生产成本的单位人工影响较小。
尾矿轻烧粉属于连续生产产品，2019、2020 年度产量基本稳定。公司 2018年新建粉体煅烧车间，引进自动化程度较高的旋流动态煅烧炉成套设备，用于生产尾矿轻烧粉，当年实现产量 2.71 万吨。2019 年度旋流动态煅烧炉成套设备进入达产状态，当年实现产量 11.65 万吨。2020 年度，随着生产运营日渐成熟，公司对于粉体煅烧车间人员定岗定责，调整冗余人员 12 人。2020 年度人员数量变化导致尾矿轻烧粉生产成本中人工成本合计金额、单位人工成本有所下降。
耐火制品属于定制化产品，根据订单情况，各期产量存在变化。2018、2019年度产量基本稳定，2020 年度受境内外疫情订单量下降影响，产量有所下降。2020 年度，公司根据生产订单情况，调整车间冗余人员 6 人。员工数量变化导致生产成本中人工成本合计金额有所下降，单位人工成本有所提升。
综上所述，报告期内发行人总用工人数的变动情况与发行人主要产品的生产规模相匹配。
2.补充说明景盛建筑的背景情况、经营合法合规性，是否具备必要的专业资质，是否遵循国家环保、税务、劳动保障等法律法规的相关规定，劳务公司是否专门或主要为发行人服务，如存在主要为发行人服务的情形的，是否具备合理性及必要性，是否与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员存在关联关系；结合其主营业务及相关资质、人员数量、员工成本等情况，说明景盛建筑提供的劳务数量及费用变动是否与发行人经营业绩相匹配，劳务费用定价是否公允。
（1）关于景盛建筑的背景情况
根据发行人提供景盛建筑资料以及访谈景盛建筑获取的信息，景盛建筑的基本情况如下：
名称 海城市景盛建筑工程有限公司
统一社会信用代码 91210381590929660A
类型 有限责任公司（自然人独资）
住所 海城市兴海管理区铁西街铁西委 C02-3-27
法定代表人 赵艳刚
注册资本 人民币贰仟万元整
成立日期 2012 年 03 月 23 日
经营期限 2012 年 03 月 23 日至 2026 年 03 月 23 日
许可经营项目：无；一般经营项目：建筑工程施工总承包叁级：可承担单项建
安合同额不超过企业注册资本金 5 倍的下列房屋建筑工程的施工：（1）14 层
经营范围 及以下单跨度 24 米及以下的房屋建筑工程；（2）70 米及以下的构筑物；（3）
建筑面积6万平方米及以下的住宅小区或建筑群体；钢结构工程制作与安装（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东 张猛持股 50%，高其胜持股 50%
主要人员情况 赵艳刚任执行董事、经理，张猛任监事
（2）关于景盛建筑的合规经营情况
①关于景盛建筑取得的资质情况
根据景盛建筑的陈述及其提供的资料，景盛建筑主要从事建筑工程施工业务，
根据鞍山市行政审批局于 2019 年 1 月 26 日向景盛建筑核发的《建筑业企业资质
证书》，景盛建筑具备建筑工程施工总承包三级、市政公用工程施工总承包三级、钢结构工程专业承包三级资质。
需要说明的是，截至本补充法律意见书出具日，景盛建筑的经营范围中尚不包含劳务服务，其亦未取得施工劳务资质，泰迪炉材向景盛建筑采购劳务外包服务存在法律瑕疵。鉴于：A.泰迪炉材外包的砌筑作业具有难度较低、辅助性和可替代性强的特点，景盛建筑持有《建筑业企业资质证书》并具备建筑工程施工总承包三级资质，其具备完成相关劳务服务的作业能力；B.景盛建筑在提供劳务服务过程中未发生质量安全问题、工伤事故等情形；C.根据泰迪炉材与景盛建筑签署的劳务服务协议，协议约定景盛建筑在协议的有效期限内需持续具备施工劳务及其他必要资质，如景盛建筑不具备履行协议的合法资质或未提供相关资质证明的，泰迪炉材有权终止服务协议，给泰迪炉材造成损失的，景盛建筑应承担赔偿责任。据此，泰迪炉材如因景盛建筑相关资质瑕疵而遭受损失的，有权向景盛建筑进行追偿，不会对泰迪炉材生产经营产生重大不利影响；D.截至本补充法律意见书出具日，泰迪炉材与景盛建筑不存在因履行该等劳务服务协议而产生的现实争议或纠纷，与泰迪炉材客户亦不存在任何现实争议或纠纷；E.根据本所律师在国家企业信用信息公示系统、信用中国、相关住建部门网站、中国裁判文书网检索获得的信息，泰迪炉材及景盛建筑均不存在因上述情形受到主管部门行政处罚及诉讼的情形。综上所述，本所律师认为，虽然泰迪炉材向景盛建筑采购劳务存在法律瑕疵，但该等瑕疵情形不会对发行人的生产经营产生重大影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
②关于景盛建筑合法合规经营情况
根据景盛建筑提供的资料，及经本所律师经查询景盛建筑所在地工商、环保、税务、建设施工、劳动保障等部门的公示信息，截至本补充法律意见书出具日，报告期内景盛建筑曾因违反建筑施工管理相关法律法规受到主管部门行政处罚的情况如下：
序号 处罚决定 决定书文号 处罚事由 处罚结果 处罚机关
日期
序号 处罚决定 决定书文号 处罚事由 处罚结果 处罚机关
日期
由景盛建筑承建的民生雅居（新 停止施工，补 海城市住房
2019 年 7 海住建管罚 增部分）工程，未取得施工许可 办施工许可 和城乡建设
1 月 19 日 〔2019〕9 号 证；罚款 0.1
证擅自施工。 万元。 局
景盛建筑在海城市东四管理区承 停止施工，补 海城市住房
2019 年 2 海住建管罚 建海城市其畅汽车销售有限公司 办施工许可 和城乡建设
2 月 19 日 ﹝2019﹞1 号 一期项目，未取得施工许可证手 证；罚款 5 千
续擅自施工。 元。 局
景盛建筑在海城市牌楼镇承建东 停止施工，补 海城市住房
2018 年 11 海建管罚 和新材新建厂房项目，未取得施 办施工许可 和城乡建设
3 月 7 日 〔2018〕11 号 证，罚款 1 万
工许可证手续擅自施工。 元整。 局
根据景盛建筑的陈述及其提供的材料，上述处罚事项均因建设单位在施工过程中未取得施工许可而被予以行政处罚，截至本补充法律意见书出具日，景盛建筑已结清上述罚款事项，且相关建设单位均取得建筑工程施工许可证，已整改完毕。
除上述明确说明的处罚事项外，截至本补充法律意见书出具日，景盛建筑不存在其他违反国家环保、税务、劳动保障等法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（3）劳务公司是否专门或主要为发行人服务、是否与发行人及其实际控制人、董监高存在关联关系
①关于景盛建筑的业务情况
根据景盛建筑提供的财务报表及发行人提供的相关明细表，景盛建筑与泰迪炉材合作期间主营业务收入及通过泰迪炉材收入情况具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度
景盛建筑营业收入 18,419.32 3,729.23
与泰迪炉材相关业务收入 1,124.64 459.96
占比 6.11% 12.33%
注：上述数据未经审计
根据景盛建筑的陈述及其提供的财务报表、部分业务合同，景盛建筑自 2012年设立以来主要从事建筑工程施工业务，其在与泰迪炉材合作期间，亦为其他企业提供建筑施工服务；报告期内，景盛建筑与泰迪炉材相关业务收入占其营业收入比例较低。景盛建筑不存在专门或主要为发行人服务的情形。
②关联关系情况
根据景盛建筑提供的工商登记文件、出具的声明文件并经本所律师访谈景盛建筑获得的信息，结合发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的调查问卷，景盛建筑及其股东、董事、监事及高级管理人员与发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，亦不存在发行人及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员在景盛建筑享有权益的情形。
（4）关于景盛建筑提供的劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配情况，劳务费用定价公允情况
根据发行人的陈述及其提供的资料并经查验，泰迪炉材与钢铁厂客户系以冶炼炉体产品产出量（例如：钢水产量、铁水产量）作为结算量基础，并结合产出品的计费单价进行结算。由于景盛建筑主要承担整体承包业务中砌筑工作，因此发行人子公司泰迪炉材与景盛建筑就劳务费用结算的劳务数量系以泰迪炉材与钢铁厂客户之间结算的冶炼炉体产品产出量为基础，并结合劳务量计费单价进行结算。
发行人子公司泰迪炉材与景盛建筑关于劳务费用结算的定价依据主要根据产出品的类型、市场行情、地域分布、炉体类型、施工难易程度等因素，并结合劳务人员的用工成本等情况，最终由双方协商确定劳务费用计费单价，由双方协商定价，具有公允性。
报告期内，景盛建筑提供劳务数量、劳务外包金额与泰迪炉材整体承包业务经营业绩匹配性情况如下：
项目 2020 年度 2019 年 9-12 月
劳务外包金额（万元） 1,124.64 459.96
劳务计费平均单价（万元/吨） 0.92 1.05
劳务数量（吨） 1,226.41 436.89
整体承包收入金额（万元） 7,422.86 2,869.64
劳务外包金额占整体承包收入金额比例 15.15% 16.03%
由上表可见，劳务外包金额占整体承包收入金额比例不存在较大波动。景盛建筑提供的劳务数量及劳务外包金额与发行人整体承包收入金额具有匹配性。
综上，根据景盛建筑劳务费用结算情况，结合发行人与景盛建筑的结算方式，可以看出：（1）发行人与景盛建筑就劳务费用结算的劳务数量以泰迪炉材与钢铁厂客户之间计算量基础为依据；（2）劳务费用变动与泰迪炉材整体承包业务收入变动具有一致性。景盛建筑提供的劳务数量及费用变动与发行人经营业绩相匹配。
3.补充披露公司及其下属子公司报告期内应缴未缴社会保险和住房公积金
的具体金额及补缴安排，补缴对发行人持续经营构成的影响。
（1）发行人及其下属企业报告期应缴未缴社保公积金情况及对发行人构成的影响
根据发行人提供的相关资料，发行人及其下属企业存在的应缴未缴社会保险及住房公积金的情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
应缴纳未缴纳社保金额 136.35 173.41 358.67
应缴纳未缴纳公积金金额 27.62 38.88 213.75
应缴纳未缴纳社保、公积金合计金额 163.98 212.30 572.42
发行人净利润 6,984.34 8,083.68 7,254.11
比例 2.35% 2.63% 7.89%
由上表可知，报告期内，发行人应缴未缴社会保险费及住房公积金的金额及占发行人利润总额的比例较低，不会对发行人持续经营造成重大影响，扣除应缴未缴社会保险和住房公积金金额对净利润的影响后发行人仍满足《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）规定的发行条件。
（2）补缴安排
根据发行人的承诺，如未来发行人及其下属子公司所在地社会保险主管部门
及住房公积主管部门提出要求，发行人将补缴上述款项。针对该等补缴事项，发行人实际控制人、一致行动人作出承诺：如果发行人及其子公司所在地社保及住房公积金主管部门要求发行人及其子公司对以前年度的员工社保或住房公积金进行补缴或发行人及其子公司因未为员工足额缴纳社保和住房公积金而承担任何罚款和损失，相关承诺主体将在无需发行人支付对价的情况下代发行人全部承担。若相关承诺主体违反承诺，该等承诺主体在当年度及以后年度公司利润分配方案中应享有的现金分红暂不分配，直至该等承诺主体履行完本承诺为止；该等承诺主体在违反承诺期间持有的公司股份不得转让。
根据发行人及其境内子公司的人力资源和社会保障主管部门及住房公积金主管部门出具的相关证明，并经本所律师在发行人及其境内子公司的人力资源和社会保障主管部门及住房公积金主管部门的官方网站检索，报告期内该等公司均不存在违反国家、地方有关劳动、人力资源社会保障、住房公积金方面的法律、法规、规章而被处罚的情况。
综上所述，报告期内，发行人虽存在欠缴社会保险费、住房公积金的情形，但鉴于应缴未缴社会保险及住房公积金金额及对发行人的财务状况影响较小，发行人报告期内不存在因违反劳动保障、社会保险、住房公积金方面的法律、法规而被行政处罚的情形，且发行人实际控制人及一致行动人书面承诺全额承担因为欠缴社会保险或住房公积金而被相关部门要求补缴，或因未足额缴纳需承担任何罚款或损失。本所律师认为，发行人欠缴社会保险费、住房公积金的情形对发行人持续经营不构成实质影响。
十一、关于改制基准日未弥补亏损（问询函问题 15）
申报材料显示，2016 年 3 月 4 日，东和有限整体变更为股份有限公司。截
至改制基准日，公司存在未弥补亏损 53.80 万元，主要系公司改制前尚处于技术积累期，浮选等公司优势工艺技术尚未成熟，改制时存在未弥补亏损的原因已经消除。报告期内，公司实现净利润 5,581.20 万元、7,254.11 万元、8,083.68 万
元、631.51 万元。截至 2020 年 3 月末，公司未分配利润为 18,089.06 万元。
请发行人结合浮选技术的具体情况，自改制以来技术发展及变化趋势等充分披露公司改制基准日未分配利润为负的形成原因，该情形已消除的依据，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，改制的具体方案及相应的会计处理，并在招股说明书中充分揭示相关风险。
请保荐人、发行人律师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 19 的要求发表明确意见。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 取得并经查验发行人董事会、股东大会会议文件、股改《审计报告》、股改《评估报告》、股改《验资报告》；
2. 取得并查验公司工商登记及税务登记相关文件；
3. 对发行人相关人员进行访谈；
4. 查阅公司 2015 年度审计报告。
（二）回复意见
对《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题 19 的要
求的核查情况
根据股改《审计报告》，发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损，鉴于：①发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的相关事项已经东和有限董事会、股东会及股份公司股东大会审议通过，相
关程序合法合规，并已办理完成工商及税务的登记程序；②发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司，系全体发起人协商一致的结果，东和有限全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，一致同意以整体变更方式共同发起设立股份有限公司；③股份公司设立后，东和有限的相应债权债务均由发行人承继，未实质影响发行人的偿债能力，不存在侵害债权人权益的情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人亦未因整体变更事宜与其债权人产生纠纷；④根据《公司法》等相关法律法规的规定，法律并没有明确禁止存在未弥补亏损的企业通过整体变更的方式设立股份有限公司，《公司法》仅要求有限责任公司变更为股份有限公司时折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时，其折合的实收股本总额低于发行人届时的净资产额，符合《公司法》的要求；⑤发行人整体变更为股份有限公司后，盈利情况逐步好转，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在未弥补亏损。综上，本所律师认为，发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司时存在未弥补亏损的情形不影响发行人由有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的有效性，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十二、关于新三板挂牌（问询函问题 16）
申报材料显示，发行人股票自 2016 年 11 月 18 日起在股转系统挂牌，截至
招股说明书披露日尚未摘牌。
请发行人补充说明挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是否存在实质性差异，如有，请列示对照表予以解释说明；补充说明股东人数是否存在超过 200 人情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明按照中国证监会《首发业务
若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 22 的要求进行核查的结论性意见。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 查阅发行人新三板挂牌的申请文件、挂牌期间的公告；
2. 查阅《招股说明书》等申报文件；
3. 查阅了发行人在挂牌期间的历次股东大会、董事会及监事会的会议文件资料；
4. 查阅了发行人及相关责任主体在挂牌期间被采取自律监管措施的文件资料；
5. 查阅发行人《证券持有人名册》；
6. 查阅发行人在挂牌期间的历次定向发行文件；
7. 通过网络公开信息查询发行人受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施或其他处分、董事会或股东大会决议被人民法院宣告撤销等情形。
（二）回复意见
1. 挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容是
否存在实质性差异的情况
根据发行人提供的资料以及本所律师核查发行人在挂牌期间的公开披露信息并经查验，发行人曾对挂牌期间的公开披露信息存在前后披露差异的情形进行
了相关更正，其中与本次申请文件中存在实质性差异事项的历次更正情况如下：
审议程序 更正事项 更正具体内容 更正后是否与本
次申请文件一致
对发行人 2016、2017 年度会 主要涉及 2017 年停产期间费用挂
计差错事项进行更正，详见 账调整、原材料重复暂估入账、
发行人披露的[《前期会计差 内部交易毛利未抵消、确认递延 一致
错更正公告》（公告编号： 收益可抵扣暂时性差异、整体承
2019-019）] 包业务费用计入销售费用、关联
方及关联方交易等事项的更正
第二届董事会第 追认了佛山市顺德区太迪化工有
二次会议、2018 对发行人 2016、2017 和 2018 限公司、佛山太迪化工有限公司、
年年度股东大会 年度的关联方及关联交易进 营口嘉华矿业有限公司、南方矿 一致
行了追认，详见发行人披露 产等 18 家关联方企业
的[《关于追认公司关联方及 追认了发行人与广通耐火、南方
最近三年关联交易确认的公
告》（公告编号：2019-024）] 矿产、昊洋耐火、华联商贸在 一致
2016、2017、2018 年度发生的关
联交易事项
对发行人 2017、2018 年度会 主要涉及 2017、2018 年度涉及罚
计差错事项进行更正，详见 款支出未入账、加工费重分类、
发行人披露的[《前期会计差 补充披露关联方交易等事项的更 一致
错更正公告》（公告编号： 正
第二届董事会第 2020-056）]
十二次会议、 对发行人 2017 年度、2018 追认了营口卓华为发行人关联方
年度、2019 年度及 2020 年 企业 一致
2019 年年度股东 月的关联方及关联交易
大会 1-4
事项进行了追认，详见发行
人披露的[《关于追认公司关 追认了发行人与营口卓华、毕胜
联方及最近三年关联交易确 民在2017、2018、2019年度及2020 一致
认的公告》（公告编号： 年 1-4 月发生的关联交易事项
2020-055）]
对发行人前期会计差错进行 主要涉及发行人未终止确认承兑
更正，详见发行人披露的 汇票、现金流量表分类、非经常 一致
第二届董事会第 [《前期会计差错更正公告》 性损益列示、关联方披露等事项
十八次会议、 （公告编号：2020-104）] 的更正
2020 年第七次临 对发行人公开转让说明书、
时股东大会 以前年度定期报告及摘要等 原公告文件中的“实际控制人毕
事项进行了更正，详见发行 胜民”更正为“实际控制人毕胜 一致
人 披 露 的 相 关 公 告 文 件 民、毕一明”
[《（公告编号：2020-105 至 原公告文件中的股东“张庆彬、
2020-114）] 中国国籍，无境外永久居留权”
更正为“Qingbin Zhang，澳大利 一致
亚籍”
综上所述，本所律师认为，发行人在本次申请上市之前已对公开披露信息存在前后差异的情形进行了更正，履行了相关更正审议决策程序并在全国股转系统进行了公告，发行人在挂牌期间的所有公开披露信息与本次申请文件和财务报告披露的内容不存在实质性差异。
2. 关于发行人股东人数存在超过 200 人的情形
根据发行人提供的历次定向增发的资料及《证券持有人名册》（出具日：2020
年 10 月 9 日，发行人于 2020 年 9 月 23 日起停牌）并经查验，截至本补充法律
意见书出具日，发行人共有 218 名股东，其中自然人股东 214 名，合伙企业股东
2 名，法人股东 2 名，发行人股东超过 200 人系其股票在全国股转系统公开转让
所致。
2020 年 9 月 29 日，发行人披露了《关于股东人数超过 200 人的提示性公告》
（公告编号：2020-120）。
根据《非上市公众公司监督管理办法（2019 修正）》的相关规定，公司股票进入全国股转系统挂牌之后，纳入中国证监会非上市公众公司监管。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》，对于股东人数已经超过 200 人的未上市股份有限公司，符合依法设立并合法存续，股权清晰，经营规范，公司治理与信息披露制度健全的公司，可申请公开发行并在证券交易所上市的行政许可。
经核查，本所律师认为，发行人依法设立并合法存续，股权清晰，经营规范，公司治理与信息披露制度健全，符合本次发行上市的条件[详见《律师工作报告》“第二节、二、（三）”部分]，亦符合《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》等相关法律法规的规定，发行人因其股票在全国股转系统公开转让交易而使得股东超过 200 人的情形不会对发行人本次发行上市构成影响。
3. 按照《首发业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》问题 22 的要求进
行核查的情况
（1）发行人信息披露的合法合规性
①根据发行人陈述并经查验，2019 年 12 月，发行人、时任董事长毕胜民及
时任监事 Qingbin Zhang（张庆彬）因违反《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第 1.5 条的规定和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第三十八条的规定，被股转公司采取口头警示的自律监管措施，详见《律师工作报告》“第二节、二十二、（三）”部分。
经查验，发行人已于第二届董事会第二次会议及 2018 年年度股东大会对关联方及关联交易事项进行审议、追认，并在全国股转系统指定信息披露平台就上述关联方及关联交易事项进行了公告。
②根据发行人陈述并经查验，2016 年 10 月 28 日，发行人在《公开转让说
明书》中披露的公司股东、监事会主席张庆彬为中国国籍，无境外永久居留权。
2020 年 9 月 16 日发行人召开的第二届董事会第十八次会议及 2020 年 10 月 12
日召开的 2020 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公司更正公开转让说明书、以前年度定期报告及摘要》，对《公开转让说明书》部分内容进行了修改，将张庆彬基本情况更正为 Qingbin Zhang（张庆彬），澳大利益国籍，并于 2020年 9 月 18 日在全国股转系统指定信息披露平台进行了披露。
2020 年 11 月 24 日，全国股转系统因上述信息披露违规对发行人及 Qingbin
Zhang（张庆彬）采取口头警示的自律监管措施。
经查验，上述 Qingbin Zhang（张庆彬）身份信息披露违规事项已经发行人第二届董事会第十八次会议及 2020 年第七次临时股东大会进行审议、更正，并在全国股转系统指定信息披露平台就上述更正事项进行了公告。全国股转系统对发行人及相关主体采取的自律监管措施不会对本次发行上市构成实质性法律障
碍。
截至本补充法律意见书出具日，除上述已经明确说明的情形外，发行人在挂牌过程中及挂牌期间不存在其他因信息披露违规行为被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚，或被股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。
（2）股权交易的合法合规性
发行人股票在股转系统挂牌交易期间，存在 2 次定向发行及发行人股票在股
转系统公开转让的情形，其中，发行人 2 次定向发行分别为 2018 年 4 月第一次
定向发行股票和 2019 年 1 月第二次定向发行股票暨股权激励[详见《律师工作报告》“第二节、七、（三）部分”]，发行人挂牌期间的股票交易均是在全国股转系统公开交易发生的。截至本补充法律意见书出具日，发行人在申请挂牌过程中及挂牌期间，未收到股转公司就发行人定向发行股票或股权交易事项下发的监管函，亦不存在因发行人定向发行股票或股权交易事项受到行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或其他纪律处分的情形。
（3）董事会、股东大会决策的合法合规性
根据发行人提供的挂牌期间董事会、股东大会会议的通知、会议记录、会议决议等法律文件并经查验，发行人在挂牌期间的历次董事会、股东大会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，履行了挂牌企业信息披露程序，符合《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公
司信息披露细则》（2017 年 12 月 22 日生效，2020 年 1 月 3 日废止）及《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020 年 1 月 3 日生效,现行有效）
等规定。在股转系统挂牌期间，发行人未收到股转公司就董事会、股东大会决策程序事项下发的监管函，不存在因董事会、股东大会事项受到行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或其他处分，亦不存在董事会、股东大会决议因会议程序违法违规而被人民法院宣告撤销的情形。
（4）挂牌期间受到处罚的情形
经查验，发行人及其下属企业在挂牌期间存在因违反土地管理、建设施工以及环境保护等法律法规而被主管部门予以行政处罚的情形，详见《律师工作报告》“第二节、二十、（一）”部分。
经查验，发行人及其下属企业存在的相关违法行为不属于重大违法违规行为，
相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
除《律师工作报告》明确说明的处罚事项外，经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及下属企业不存在其他因违反法律法规而受到主管部门行政处罚的情形。
（5）对挂牌期间通过交易产生的新增股东进行核查的情况
根据发行人提供的《证券持有人名册》、历次增资文件并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人共有 218 名股东，其中通过交易产生的新增股东共计 95 名，详见本补充法律意见书“第一节、二、（二）、4、（3）”关于股东资格及其合法合规性部分，发行人在挂牌期间，不存在通过二级市场交易产生持股5%以上的股东的情形，亦不存在通过交易产生被认定为不适格股东的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及相关责任主体在信息披露方面受到的自律监管措施、发行人及下属企业在合法合规经营方面受到的行政处罚事项不会对本次发行上市构成实质性障碍，除前述已明确说明的事项外，发行人在全国股转系统挂牌过程中以及挂牌期间，在股权交易、董事会及股东大会决策等方面均合法合规，不存在受到行政处罚、行政监管措施、自律监管措施或其他处分的情形。
十三、关于整体承包模式（问询函问题 17）
申报材料显示：
（1）发行人销售模式分为两种，常规销售模式即一般意义上向下游客户销售产品，整体承包模式，即承包下游客户全部或某几个工段耐火材料的供货、施工、维护等，按照客户产品产出量作为结算的依据。报告期内，整体承包模式收入占比分别为 21.71%、15.39%、15.18%和 13.19%。整体承包模式一般以招投标方式进行。
（2）整体承包模式在产品送至客户地点后经过窑炉施工，按合同要求在使用期间分期或使用结束后确认收入，具体为：产品发至客户后，按合同要求进行项目（即整体承包项目，包括转炉、钢包、电炉等项目承包）施工并交付客户使用，根据合同约定结算的条款（如出钢量、出铁量等）分期或客户使用结束后确认销售收入。
（3）整体承包模式主要用于耐火制品的销售，公司按整体承包模式确认收入的耐火制品客户主要为吉林建龙、德龙钢铁、福建三钢闽光、唐山新宝泰、吉林吉钢、鞍钢联众等，该类确认收入方式下耐火制品销售金额占该类产品销售比重分别为 52.36%、51.36%、49.15%和 46.10%。
（4）公司子公司泰迪炉材整体承包业务中所涉部分转炉年产钢水超过 100万吨，其使用叁级冶金工程施工总承包资质承包该等工程存在法律瑕疵。
（5）为满足整体承包模式下客户现场砌筑的异地用工需求、提升公司整体承包现场施工管理效率，2019 年 8 月起，公司将整体承包业务中冶炼炉体砌筑劳务作业部分外包给景盛建筑。
请发行人：
（1）结合报告期内销售产品内容、产品类别、销量、销售金额、合作历史、发行人提供的服务具体内容，补充披露报告期各期常规销售与整体承包前五名
客户的情况，说明整体承包模式相比常规销售所提供产品和服务的异同，采用整体承包模式是否属于行业惯例，相关客户是否对其供应商均采用该等模式进行采购与结算，结合前述情况补充说明发行人采用整体承包模式进行销售是否具有商业合理性。
（2）以主要典型合同举例，披露整体承包模式经营模式和收费标准的确定过程和依据，结合合同约定主要条款说明整体承包模式收入确认的具体方法、收入确认时点及所取得的外部证据、整体承包模式下的服务周期，是否存在整体承包业务跨期确认收入情形，相关收入确认具体方法是否与同行业可比公司同类模式一致。
（3）分类披露招投标收入占营业收入的比重，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，说明报告期各期销售收入与中标情况是否匹配，报告期内不同年度中标合同签订当期实现收入转化率；补充说明招投标业务的毛利率与非招投标业务的毛利率是否存在较大差异，如存在，请分析并披露差异原因；按照重要性水平，披露发行人通过招投标获取的主要订单占同类产品招标总额的比例情况，并据此分析说明发行人产品是否存在比较优势。
（4）补充说明整体承包模式下，客户产品产出量与发行人收入确认的计算过程及匹配性；报告期内整体承包模式下分期确认收入与客户使用结束后确认收入的比例，结合两种收入确认模式对应的客户情况、产品情况，说明客户选择不同收入确认模式的标准、原因及合理性。
（5）补充说明发行人在整体承包模式下所能提供的具体服务、施工内容及成本构成情况，将整体承包业务中冶炼炉体砌筑劳务作业部分外包给景盛建筑对发行人整体承包模式下成本构成的影响，结合景盛建筑的基本情况分析说明景盛建筑是否存在替发行人代垫成本费用的情形。
（6）补充披露发行人整体承包业务所需的资质和取得情况，整体承包业务
的开展所需满足的条件和发行人对应产能情况，子公司泰迪炉材所提供的整体承包业务占发行人同类业务的比重，结合前述情况进一步分析并披露泰迪炉材整体承包业务资质存在法律瑕疵事项是否对发行人整体承包业务的获取、开展及完成产生不利影响，是否对发行人经营业绩存在不利影响，如存在，请在招股说明书“重大事项提示”章节进行充分的风险揭示。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。请发行人律师对问题（3）中关于是否存在应履行招投标程序而未履行的情形发表明确意见。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 取得发行人整体承揽业务的客户并标识招投标客户，核查招投标收入占营业收入的比重；
2. 查阅《中华人民共和国招标投标法》，核查发行人业务是否属于强制履行招投标范围，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形。
（二）回复意见
《中华人民共和国招标投标法》第三条规定在中华人民共和国境内进行下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购，必须进行招标：（一）大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众安全的项目；（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融资的项目；（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。
报告期内发行人主要销售产品为电熔镁砂、耐火制品及尾矿轻烧粉，发行人的业务均不属于上述“工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购”规定内容，不存在强制履行招投标的情形，是否需要招投标系客户内部管理制度决定，不存在应履行招投标程序而未履行的情形。
十四、关于主要客户（问询函问题 19）
申报材料显示：
（1）公司客户主要分为两类：耐火制品生产企业及钢厂等直接用户、耐火材料经销商等非直接用户。报告期内主要客户包括南方矿产、吉林建龙钢铁有限责任公司、大连赛诺五金矿产有限公司、德国诺马、营口鲅鱼圈耐火材料有限公司，主要客户比较稳定，前五大客户收入占比分别为 55.63%、60.72%、53.95%和 43.80%。
其中，南方矿产及营口卓华系 5%以上股东 Qingbin Zhang（张庆彬）控制
的企业，报告期内发行人对南方矿产及营口卓华的销售金额分别为 5,662.84 万元、13,508.55 万元、6,531.48 万元和 1,438.93 万元，占当期收入的比重分别为15.26%、20.02%、11.38%和 10.67%。此外，发行人实际控制人的一致行动人董宝华的表兄弟曾持有营口卓华 1%股权。
（2）报告期内，南方矿产及营口卓华购买商品主要向 POSSEHL
ERZKONTOR GMBH & CO. KG（鲍希尔矿产公司）销售。2016 年 9 月 15 日，
发行人与鲍希尔矿产公司借款协议，约定公司向鲍希尔矿产公司借入 300.00 万
美元，年利率为 4.50%，2017 年 9 月、2018 年 9 月以及 2019 年 9 月分别偿还本
金 100.00 万美元。
（3）发行人在招股说明书中披露了对南方矿产及营口卓华的销售内容、金额、单价及与第三方客户的销售价格差异情况，同类产品、相同时期，公司对南方矿产的销售价格会低于其他客户，发行人解释称，南方矿产对发行人的采购规模附加付款条件综合比较，远优于其他客户，因此销售价格较低。2019 年度，公司向南方矿产销售产品均价为 3,959.34 元/吨，向可比非关联方销售均价为 4,960.30 元/吨，差异率-20.18%。采购时间差异及产品差异使得南方矿产全年均价低于可比非关联方均价。
（4）报告期内存在客户与供应商重叠情形，报告期各期，对重叠客户的销
售金额分别为 655.84 万元、8,034.23 万元、513.30 万元和 37.25 万元，采购金额
分别为 1,929.06 万元、4,651.58 万元、6,265.32 万元和 313.14 万元。发行人未按
照本所《审核关注要点》的要求在招股说明书中披露客户与供应商重叠的情况。
请发行人：
（1）区分不同销售模式对应的直接用户和经销商，分类披露报告期内主要客户设立时间、股权结构、实际控制人、主营业务、经营规模、发行人在其同类项目采购体系中所处地位、销售内容、销售金额及占比情况，补充说明主要客户向发行人的采购规模是否与该客户业务规模相匹配；说明主要客户获取途径、相关定价依据及价格公允性，同类型产品向不同客户的销售价格和毛利率是否存在差异，如存在，说明差异原因及合理性。
（2）结合前述主要客户的资信情况、行业地位、经营规模、是否存在长期合作协议等，进一步分析说明前述主要客户是否存在信用风险、发行人与该等客户的合作是否具有持续性。补充说明该等客户及对应的终端客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在业务、资金往来；发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职。
（3）补充披露南方矿产对发行人的采购规模附加付款条件优于其他客户的具体情况，结合同期同类产品第三方客户的销售情况进一步分析发行人对南方矿产及营口卓华的销售单价是否公允，是否存在潜在利益输送。
（4）补充披露鲍希尔矿产公司的设立时间、股权结构、实际控制人、主营业务、经营规模、发行人与鲍希尔矿产公司的合作历史及销售规模，发行人未直接向鲍希尔矿产公司销售，而通过南方矿产和营口卓华向鲍希尔矿产公司销售的原因及商业合理性，南方矿产和营口卓华是否专门为发行人向鲍希尔矿产
公司实现销售设立的公司，在已有南方矿产的情况下又于 2018 年设立营口卓华进行销售的商业逻辑，发行人向鲍希尔矿产公司借入美元的原因及资金用途、利息费用，是否符合相关外汇管理的规定，是否存在潜在利益输送，并请提供相关借款协议。
（5）结合报告期各期新增客户数量、种类、对应销售金额及占当期收入比重情况，补充说明主要新增客户的背景，与发行人是否存在关联关系，发行人新客户开拓能力，是否对主要客户存在重大依赖，补充分析并说明公司向主要客户、新增客户销售毛利、毛利率水平，并分析差异情况和原因。
（6）列表披露发行人重合客户及供应商报告期相关收入、采购情况，说明合作模式，对同一家客户既采购又销售的合理性、必要性；补充说明重叠客户及供应商 2018 年和 2019 年采购及销售金额较大的原因，公司生产经营是否发生重大变化；结合采购及销售内容、产品型号异同、发行人对各主要重合客户及供应商销售和采购单价及毛利率与第三方销售和采购单价及毛利率的差异情况，分析差异原因及合理性，进一步说明此类交易的定价公允性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（2）、（4）发表明确意见。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 取得主要客户工商机读档案，并经网络公开渠道查询了解主要客户工商登记情况、股东情况。对主要客户进行访谈，了解客户经营规模，与发行人是否存在长期合作意向；
2. 取得主要客户征信报告、中国进出口信用保险公司出具的海外资信报告，了解主要客户资信情况；
3. 取得发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及部分关联方的调查问卷，取得部分关联方工商登记档案，取得部分主要客户的确认函，并经网络公开渠道查询，核查发行人关联方与发行人主要客户是否存在关联关系、业务及
资金往来；
4. 根据主要客户提供的工商机读档案，并经网络公开渠道查询，比对发行人主要客户股东与发行人主要股东是否存在重合情况。取得发行人主要股东是否在主要客户拥有权益或任职情况确认函；
5. 取得中国进出口信用保险公司出具的鲍希尔资信报告，了解其设立时间、股东、经营规模等情况。网络查询鲍希尔的行业地位及经营情况。取得发行人与鲍希尔矿产公司签署的借款合同、借款本金入账凭证、外汇管理备案文件、本金利息还款凭证。对鲍希尔访谈确认发行人与其借款及本金利息归还情况。网络查询德国同期贷款利率，分析发行人向鲍希尔矿产公司借款利率公允性。
（二）回复意见
1. 结合前述主要客户的资信情况、行业地位、经营规模、是否存在长期合
作协议等，进一步分析说明前述主要客户是否存在信用风险、发行人与该等客户的合作是否具有持续性。补充说明该等客户及对应的终端客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在业务、资金往来；发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职。
（1）主要客户的资信情况、行业地位、经营规模等情况
报告期内，发行人的主要经销商客户的基本情况如下：
经营规模/ 是否存在长 是否有与公
客户名称 资信情况 行业地位 年 期合作协议 司长期合作
意向
南方矿产 合作以来无坏账情况 行业资深经销商 2019 年约 1 否 是
亿元人民币
营口卓华 非失信被执行人，合 与南方矿产系同 2019 年约 否 是
作以来无坏账情况 一控制下企业 5,620 万元
大连赛诺 非失信被执行人，合 行业资深经销商 2019 年约 否 是
作以来无坏账情况 1.2 亿元
PRIMERE
SOURCES 2020 年度
TRADING 合作以来无坏账情况 行业资深经销商 约 1,000 多 否 是
CO.,LIMITED（良 万人民币
本资源贸易有限公
司）
经营规模/ 是否存在长 是否有与公
客户名称 资信情况 行业地位 年 期合作协议 司长期合作
意向
NORMAG GMBH 合作以来无坏账情况 行业资深经销商 2018 年约 1 否 是
（德国诺马） 亿欧元
营口万鑫矿产品有 非失信被执行人，合 2020 年度
限公司 作以来无坏账情况 行业一般经销商 销售 5 万吨 否 是
镁矿石
2020 年度
海城市镁域高耐火 非失信被执行人，合 行业一般经销商 营业收入 否 是
材料有限公司 作以来无坏账情况 1～5 千万
元
滨州万千汇贸易有 非失信被执行人，合 行业一般经销商 2019 年约 否 目前无业务
限公司 作以来无坏账情况 7～8 千万 往来
滨州潺溪商贸有限 非失信被执行人，合 行业一般经销商 元 否 目前无业务
公司 作以来无坏账情况 往来
DSJ Refractory
Materials Company 合作以来无坏账情况 行业一般经销商 2019 年约 1 否 是
Limited（三江耐火 百万美元
材料有限公司)
SHANXI
XINRONG
INTERNATIONAL 合作以来无坏账情况 行业一般经销商 2019 年约 1 否 是
TRADE（山西欣荣 百万美元
国际贸易（香港）
有限公司）
M.Y.CINTERNATI
ONALCOMPANY 合作以来无坏账情况 行业一般经销商 2019 年约 1 否 是
LIMITED（香港明 百万美元
宇昌）
Sai Wallwides
marketing pvt. 合作以来无坏账情况 行业一般经销商 未公开披露 否 是
Ltd.(赛奥德）
非失信被执行人，无 2020 年度
广通耐火 逾期贷款，合作以来 中小型耐火材料 营业收入 否 电熔镁贸易
无坏账情况 生产企业 2,006.68 万 系偶发业务
元
注：经营规模数据来源于包括客户访谈问卷、公开市场查询、中国出口信用保险公司出具的海外资信报告等。
报告期内，发行人的主要直接用户类型客户的基本情况如下：
2019 年度 是否存在长 是否有与公
客户名称 资信情况 行业地位 经营规模 期合作协议 司长期合作
意向
国际知名耐火材 营口鲅鱼圈 非失信被执
营口鲅鱼圈耐火材 非失信被执行人，合 料企业维苏威下 约 6 亿元 耐火材料有 行人，合作
料有限公司 作以来无坏账情况 属企业 限公司 以来无坏账
情况
大石桥市三 非失信被执
大石桥市三强耐火 非失信被执行人，合 中型耐火材料生 约 2 亿元 强耐火材料 行人，合作
材料有限公司 作以来无坏账情况 产企业 有限公司 以来无坏账
情况
国际知名耐火材 营口黑崎铁 非失信被执
营口黑崎铁瑞耐火 非失信被执行人，合 料企业日本黑崎 约 3 亿元 瑞耐火材料 行人，合作
材料有限公司 作以来无坏账情况 播磨集团下属企 有限公司 以来无坏账
业 情况
大石桥市冠 非失信被执
大石桥市冠诚耐火 非失信被执行人，合 中型耐火材料生 约 4 亿元 诚耐火材料 行人，合作
材料有限公司 作以来无坏账情况 产企业 有限公司 以来无坏账
情况
非失信被执
滨州绿能热电有限 非失信被执行人，合 知名铝业企业宏 装机容量约 滨州绿能热 行人，合作
公司 作以来无坏账情况 桥集团下属企业 120 万千瓦 电有限公司 以来无坏账
情况
非失信被执
滨州绿丰热电有限 非失信被执行人，合 知名铝业企业宏 装机容量约 滨州绿丰热 行人，合作
公司 作以来无坏账情况 桥集团下属企业 120 万千瓦 电有限公司 以来无坏账
情况
非失信被执
滨州绿动热电有限 非失信被执行人，合 知名铝业企业宏 装机容量约 滨州绿动热 行人，合作
公司 作以来无坏账情况 桥集团下属企业 120 万千瓦 电有限公司 以来无坏账
情况
滨州市北海 非失信被执
滨州市北海信和新 非失信被执行人，合 知名铝业企业宏 无公开数据 信和新材料 行人，合作
材料有限公司 作以来无坏账情况 桥集团下属企业 有限公司 以来无坏账
情况
非失信被执
滨州绿通热电有限 非失信被执行人，合 知名铝业企业宏 装机容量约 滨州绿通热 行人，合作
公司 作以来无坏账情况 桥集团下属企业 120 万千瓦 电有限公司 以来无坏账
情况
福建省三钢 非失信被执
福建省三钢明光实 非失信被执行人，合 国内知名钢铁企 约 7～8 亿 明光实业发 行人，合作
业发展有限公司 作以来无坏账情况 业下属企业 元 展有限公司 以来无坏账
情况
2019 年度 是否存在长 是否有与公
客户名称 资信情况 行业地位 经营规模 期合作协议 司长期合作
意向
世界知名钢铁企 约1.82亿印 TATA
TATA STEEL BSL 合作以来无坏账情况 业塔塔钢铁集团
度卢比 STEEL BSL 合作以来无
LIMITED 下属企业
LIMITED 坏账情况
世界知名钢铁企 Tata Steel 合作以来无
Tata Steel Long 合作以来无坏账情况 业塔塔钢铁集团 约9.92亿印 Long 坏账情况
Products Limited 下属企业 度卢比 Products
Limited
ARCELOR
ARCELORMITTA 世界知名钢铁生 413.53 亿南 MITTAL 合作以来无
L SOUTH 合作以来无坏账情况 产企业阿赛洛米 非兰特 SOUTH 坏账情况
AFRICA LIMITED 塔尔下属企业 AFRICA
LIMITED
注 1：2020 年 12 月福建省三明钢铁厂劳动服务公司名称变更为福建省三钢明光实业发
展有限公司，下同。
注 2：TATASTEEL BSL LIMITED（印度塔塔布衫）原名 BHUSHAN STEEL LIMITED。
注 3：Tata Steel Long Products Limited 原名 TATA SPONGE IRON LIMITED（印度塔塔
海绵铁）。
注 4：经营规模数据来源于包括客户访谈问卷、公开市场查询、中国出口信用保险公司出具的海外资信报告等。
报告期内，发行人的主要整体承包模式客户的基本情况如下：
是否存在长 是否有与公
客户名称 资信情况 行业地位 经营规模 期合作协议 司长期合作
意向
吉林建龙钢铁有限 非失信被执行人，合 国内知名钢铁生 热轧卷板年
责任公司 作以来无坏账情况 产企业下属企业 产约 400 万 否 是
吨
鞍钢联众（广州） 非失信被执行人，合 国内知名钢铁生 无公开数据 否 是
不锈钢有限公司 作以来无坏账情况 产企业下属企业
非失信被执行人，合 新加坡知名上市 铁、钢、材
德龙钢铁有限公司 作以来无坏账情况 钢铁集团下属生 年产能各 否 是
产企业 300 万吨
天津钢铁集团有限 非失信被执行人，合 国内知名钢铁生 约 135 亿元 否 是
公司 作以来无坏账情况 产企业下属企业
福建省三钢明光实 非失信被执行人，合 国内知名钢铁企 约 7～8 亿 否 是
业发展有限公司 作以来无坏账情况 业下属企业 元
福建三钢闽光股份 非失信被执行人，合 国内知名钢铁生 2019 年收
有限公司 作以来无坏账情况 产企业 入约 455 亿 否 是
元
潍坊特钢集团有限 非失信被执行人，合 国内知名钢铁生 约 165 亿元 否 是
公司 作以来无坏账情况 产企业
唐山新宝泰钢铁有 非失信被执行人，合 国内知名钢铁生 约 80 亿元 否 目前无业务
限公司 作以来无坏账情况 产企业下属企业 往来
吉林吉钢钢铁集团 非失信被执行人，合 国内知名钢铁生 目前无业务
福钢金属制造有限 作以来无坏账情况 产企业下属企业 无公开数据 否 往来
公司
注：经营规模数据来源于包括客户访谈问卷、公开市场查询、中国出口信用保险公司出具的海外资信报告等。
发行人与客户合作前会对其实力、信誉等情况进行评估，结合历史合作记录、采购规模、回款情况等综合判断是否与客户开展合作。报告期内，发行人与客户
合作情况良好，未发生质量及货款纠纷。截至 2020 年 12 月 31 日，发行人 2020
年末的应收账款账面价值为 9,947.01 万元，发行人主要客户回款情况正常，不存在货款支付违约等信用不良的情况。
（2）发行人与该等客户的合作是否具有持续性
①常规销售模式下经销商客户持续性情况
报告期内，新进入前五大的经销商客户情况如下：
序 客户名称 是否为当年 合作背景 新增年度
号 新客户
滨州潺溪商贸有限公司 为同一实际控制人控制企业。
1 否 公司拓展新产品尾矿轻烧粉 2019 年度
滨州万千汇贸易有限公司 市场，2018 年开始建立业务合
作
DSJ Refractory Materials Company
Limited（三江耐火材料有限公司)
SHANXI XINRONG 2019 年新增客户，通过发行人
2 INTERNATIONAL TRADE（山西欣荣 是 行业口碑建立业务合作关系 2019 年度
国际贸易（香港）有限公司）
M.Y.C INTERNATIONAL COMPANY
LIMITED（香港明宇昌）
3 营口万鑫矿产品有限公司 是 菱镁矿石业务开展 2020 年度
4 海城市镁域高耐火材料有限公司 是 电熔镁境内业务拓展 2020 年度
报告期内，发行人前五大经销商客户较为稳定。其中南方矿产、德国诺马、
大连赛诺与发行人建立了长期合作关系，合作历史较长。报告期内上述三家合计交易金额占营业收入约 20%以上，占经销商客户收入 70%左右。上述三家经销商客户主要向发行人采购电熔镁产品，多数销往境外市场。
报告期内前五大经销商客户中新增客户情况如下：
滨州潺溪商贸有限公司、滨州万千汇贸易有限公司系同一实际控制人控制的两个企业。公司与上述两个公司建立业务合作关系主要原因系：上述公司主要为滨州地区电厂提供煤炭销售业务，与滨洲地区电厂建立了良好的业务合作关系。电厂脱硫剂系公司尾矿轻烧粉产品重点应用领域之一。公司为了能够快速实现对滨州地区电厂销售，因此与滨州潺溪商贸有限公司、滨州万千汇贸易有限公司建立业务合作关系。通过一年多的使用，滨州地区电厂对公司尾矿轻烧粉产品价格及质量稳定性较为认可。2020 年 4 月起，公司开始直接向滨州绿通热电有限公司、滨州绿能热电有限公司、滨州绿动热电有限公司、滨州绿丰热电有限公司、滨州市北海信和新材料有限公司等多家滨州地区电厂进行尾矿轻烧粉销售。截至
2020 年 12 月 31 日，公司直接向上述滨州电厂合计销售尾矿轻烧粉产品 2.64 万
吨，合计销售金额 1,452.55 万元。
DSJ Refractory Materials Company Limited（三江耐火材料有限公司)、
SHANXI XINRONG INTERNATIONAL TRADE（山西欣荣国际贸易（香港）有限公司）、M.Y.C INTERNATIONAL COMPANY LIMITED（香港明宇昌）系同一实际控制人控制企业，主要经营耐火制品国际贸易。2019 年对方通过发行人行业口碑与公司建立业务合作关系。根据发行人与上述客户交易报关单、提单显示，上述客户下游客户主要包括印度大型钢厂及国际知名耐火材料下属企业等，例如：
JINDAL STEEL & POWER LIMITED、ARJAS STEEL PRIVATE LIMTED、RHI
CANADAINC。
营口万鑫矿产品有限公司系菱镁矿贸易企业。2019 年 8 月公司收购合并荣
富耐火后开始拓展菱镁矿销售业务。公司与营口万鑫矿产品有限公司通过辽宁菱镁矿业有限公司组织建立的平台建立销售业务。经访谈，营口万鑫矿产品有限公司下游客户主要包括海城及周边地区耐火材料生产企业。
海城市镁域高耐火材料有限公司系电熔镁等耐火材料贸易企业。受疫情影响，2020 年一季度、二季度公司电熔镁产品出口数量下降，公司将电熔镁销售业务
转向国内市场。公司主动与海城市镁域高耐火材料有限公司建立业务合作关系。经访谈，海城市镁域高耐火材料有限公司下游客户主要包括国内钢厂下属耐材生产企业。
报告期内，退出前五大经销商客户情况如下：
序 客户名称 背景 退出年度
号
其主营产品非电熔镁，2018 年度电熔镁行情
1 广通耐火 紧俏时，存在部分电熔镁贸易业务，业务具 2019 年度
有偶发性
2 Sai Wallwides marketing pvt. Ltd.(赛奥 虽然未列入前五大，但是当年采购金额 2019 年度
德） 557.88 万元，仍继续合作
DSJ Refractory Materials Company
Limited（三江耐火材料有限公司)
SHANXI XINRONG 虽然未列入前五大，但是当期采购金额
3 INTERNATIONAL TRADE（山西欣荣 164.52 万元，仍继续合作 2020 年度
国际贸易（香港）有限公司）
M.Y.C INTERNATIONAL COMPANY
LIMITED（香港明宇昌）
滨州潺溪商贸有限公司 2020 年 4 月开始，公司与其下游客户建立直
4 接业务联系 2020 年度
滨州万千汇贸易有限公司
除广通耐火、滨州潺溪商贸有限公司、滨州万千汇贸易有限公司外，上述企业虽然没有进入当年经销商客户前五大，但是与公司一直保持业务合作关系，随着各自下游订单的情况每年采购金额存在一定的波动性。
②常规销售模式下直接客户稳定性情况
报告期内，新进入常规销售模式下直接客户前五大情况如下：
是否
序 客户名称 为当 合作背景 新增年
号 年新 度
客户
TATASTEEL BSL LIMITED 印度塔塔钢铁集团下属企业， TATA STEEL
BSL LIMITED （ 印 度 塔 塔 布 衫 ） 原 名
1 否 BHUSHAN STEEL LIMITED，系公司经销商 2019 年
Tata Steel Long Products Limited Sai Wallwides marketing pvt.Ltd.(赛奥德）下 度
游客户，由于对发行人产品认可，2018 年要
求直接与发行人建立业务合作。
2 大石桥市冠诚耐火材料有限公司 是 耐火材料生产企业，2020 年建立业务合作关 2020 年
系。 度
滨州绿能热电有限公司
滨州绿丰热电有限公司 原滨州潺溪商贸有限公司、滨州万千汇贸易
3 滨州绿动热电有限公司 是 有限公司（公司尾矿轻烧粉经销商客户）下 2020 年
游客户。2020 年 4 月开始与公司建立直接业 度
滨州市北海信和新材料有限公司 务合作关系。
滨州绿通热电有限公司
报告期内，退出前五大直接客户情况如下：
序号 客户名称 背景 退出年度
ARCELORMITTALSOUTHAFRICALI 2019 交易金额 820.75 万元。 2019 年度
1 MITED
2020 年，该客户部分销售业务转为整体
2 福建省三钢明光实业发展有限公司 承包模式开展，为公司整体承包模式前 2020 年度
五大客户。
TATASTEEL BSL LIMITED 2020 年度合计交易金额 986.78 万元，系
3 公司前十大直接客户。 2020 年度
Tata Steel Long Products Limited
③整体承包模式下客户稳定性情况
报告期内，新进入整体承包模式下前五大情况如下：
序号 客户名称 是否为当 合作背景 新增年度
年新客户
1 潍坊特钢集团有限公司 是 发行人通过投标方式建立业务合作 2019 年度
福建省三钢明光实业发展 2020 年，该客户部分销售业务转为整体
2 有限公司 否 承包模式开展，2019 年为公司常规销售 2020 年度
模式下直接客户前五大
福建三钢闽光股份有限公 否 报告期内均为公司整体承包模式客户 2020 年度
3 司
报告期内，退出整体承包模式下前五大情况如下：
序号 客户名称 背景 退出年度
吉林吉钢钢铁集团福钢金属制 出于回款安全考虑，发行人于 2019 年终止与该
1 造有限公司 企业合作。截至 2019 年末，发行人与该企业应 2019 年度
收账款余额为 0 元
发行人由于前期合作的 60T 转炉承包项目报价
高于其他供应商，导致2019年度未中标该项目，
2 唐山新宝泰钢铁有限公司 双方中止了合作关系。2019 年度该企业拟搬迁 2020 年度
厂址，将来若新工厂投产后发行人仍然具备资
格进行继续合作
综上所述，报告期内，除滨州潺溪商贸有限公司、滨州万千汇贸易有限公司等个别客户外，公司与主要客户合作具有持续性，根据各主要客户自身业务情况，发行人与主要客户业务量及排名有所波动。
（3）补充说明该等客户及对应的终端客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，发行人关联方与客户是否存在业务、资金往来
根据发行人陈述、实际控制人及董监高填写的调查问卷、发行人重要客户声明等资料经查验，报告期内，南方矿产及营口卓华系 5%以上股东 Qingbin Zhang（张庆彬）控制的企业；发行人实际控制人的一致行动人董宝华的表兄弟曾持有
营口卓华 1%股权；NORMAG GMBH（德国诺马）实际控制人 Cui Wei 控制的
Normag Minerals Gmbh 持有发行人控股子公司东和欧洲 35%的股权，截至 2020
年 12 月 31 日，发行人控股子公司东和欧洲尚未实现销售收入；广通耐火系公司董事、高管孙希忠及其妻弟曾持股 50%的企业。除上述情况外，发行人分销售模式前五大客户及对应的终端客户与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
报告期内，发行人关联方与上述主要客户存在业务、资金往来情形如下：
①南方矿产（含营口卓华）
关联方名称 关联关系
南方矿产（含营口卓华） 发行人 5%以上股东 Qingbin Zhang（张庆彬）实际控制的企业
报告期内，发行人关联方南方矿产（含营口卓华）与发行人前五大客户存在业务往来及资金往来情况如下：
A.向发行人客户销售业务
单位：万元
主体名称 销售金额 销售内容 发生年度 与发行人业务
关系
3,188.03 电熔镁 2018 年度
NORMAGGMBH(德国诺马) 客户
64.34 电熔镁 2019 年度
注：以上金额为含税金额
上述交易主要发生在2018年至2019年1月份，上述期间电熔镁产品行情较为紧俏，价格处于高位震荡阶段。2018年度，发行人销售电熔镁产品9.89万吨，其中向德国诺马销售1.96万吨，占当年电熔镁总销量的19.83%。由于电熔镁行情紧
俏，发行人在产能及产品库存有限的情况下，不能全部满足下游客户的订单要求。出于维护客户稳定的战略考虑，尽量平衡各个优质稳定客户的订单需求。因此，存在德国诺马向南方矿产采购的情况。
B.其他
2020年度，营口卓华与广通耐火存在非经营性资金拆借的情况，具体如下：
单位：万元
拆出主体 拆入主体 金额
广通耐火 营口卓华 246.50
②广通耐火
关联方名称 关联关系
广通耐火 孙希忠及其妻弟曾持股 50%的企业，已于 2017 年 3 月转出
报告期内，发行人曾经关联方广通耐火与发行人客户存在业务及资金往来的情况具体如下：
A.向发行人客户销售业务
单位：万元
主体名称 销售内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
NORMAG GMBH(德国诺马) 电熔镁 - - 7,683.09
大石桥市冠诚耐火材料有限公司 高铝料 897.88 680.74 418.32
营口卓华 电熔镁 - 39.53 51.13
注：以上金额为含税金额
B.向发行人客户采购业务
单位：万元
主体名称 采购内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
大连赛诺 电熔镁 - - 496.63
注：以上金额为含税金额
C.其他
2020年度，广通耐火与营口卓华存在非经营性资金拆借的情况，具体如下：
单位：万元
拆出主体 拆入主体 金额
广通耐火 营口卓华 246.50
2020 年度，广通耐火经营资金紧张，向营口卓华借入资金用于临时周转。广通耐火已将上述资金于 2020 年度全部归还营口卓华。
③昊洋耐火
关联方名称 关联关系
昊洋耐火 董事赵权曾控制的企业，赵权之妹曾持股 45%，已于 2019 年 4 月转
出 30%股权
报告期内，发行人曾经关联方昊洋耐火与发行人前五大客户存在如下业务及相关资金往来：
A.销售及其他收款情况
单位：万元
主体名称 交易背景 2020 年度 2019 年度 2018 年度
鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司 耐火制品销售 220.00 4.77 -
吉林建龙钢铁有限责任公司 耐火制品销售 240.00 990.00 420.00
福建三钢闽光股份有限公司 投标保证金退回 160.00 140.00 -
潍坊特钢集团有限公司 耐火制品销售 - 50.00 -
B.采购及其他付款情况
单位：万元
主体名称 交易背景 2020 年度 2019 年度 2018 年度
鞍钢联众（广州）不锈钢有限公司 耐火制品采购、保证 - 23.13 7.07
金
福建三钢闽光股份有限公司 投标保证金 160.31 190.56 -
潍坊特钢集团有限公司 其他往来款 - 1.97 -
广通耐火 高铝料采购 2.96 - -
福建省三钢明光实业发展有限公司 投标保证金 10.00 - -
④其他可能与发行人客户存在业务、资金往来曾经关联方情况
关联方名称 关联关系 主营业务 无法取得资料原因
武汉钢铁集 耐火材料、冶金炉料、炼钢
团耐火材料 原董事洪学勤曾担任董事的企业，洪 辅助材料、磁性材料、碳素 国有钢铁企业下属公
有限责任公 学勤于 2020 年 2 月辞任发行人董事 材料、防腐材料、陶瓷材料、 司，对方不予提供资料
司 机械加工；设备铸造、制造、
金属结构加工；炉窑检修等
武汉武钢维 原董事洪学勤曾担任法定代表人、主 国有钢铁企业下属公
苏威高级陶 要人员的企业，洪学勤于 2020 年 2 生产、销售耐火制品 司，对方不予提供资料
瓷有限公司 月辞任发行人董事
武汉武钢维 原董事洪学勤曾担任主要人员的企
苏威高级连 业，洪学勤于 2020 年 2 月辞任发行 生产、销售耐火制品 国有钢铁企业下属公
铸耐火材料 人董事 司，对方不予提供资料
有限公司
上述主体均为发行人曾经关联方，主营业务包括耐火制品的生产和销售，下游客户可能涉及国内外大型钢铁企业。由于发行人未能取得国内外钢厂客户与关联方发生交易及资金往来确认函，亦未能取得上述曾经关联方关于与公司前五大客户发生交易及资金往来确认函，上述曾经关联方与发行人前五大客户中的国内外钢铁企业存在发生业务的可能及合理性。
除上述情况外，发行人关联方与前五大客户不存在业务、资金往来。
（4）发行人的直接、间接股东是否在发行人主要客户拥有权益或任职
根据发行人陈述及其提供的资料，截至本补充法律意见书出具日，南方矿产（含营口卓华）系发行人 5%以上股东 Qingbin Zhang（张庆彬）实际控制的公司。发行人实际控制人的一致行动人董宝华的表兄弟李艺辉曾持有营口卓华 1%股权，上述股权已于 2020 年 4 月转出。发行人实际控制人的一致行动人董宝华的表兄
弟李艺辉、李艺滨于 2018 年 7 月开始在营口卓华任职。截至 2020 年 10 月 30
日，李艺辉、李艺滨分别持有发行人 95.20 万股、155.80 万股，持股占比分别为0.65%、1.07%。
除上述情形外，发行人股东不存在于上述主要客户拥有权益或任职的情况。
2. 补充披露鲍希尔矿产公司的设立时间、股权结构、实际控制人、主营业
务、经营规模、发行人与鲍希尔矿产公司的合作历史及销售规模，发行人未直接向鲍希尔矿产公司销售，而通过南方矿产和营口卓华向鲍希尔矿产公司销售的原因及商业合理性，南方矿产和营口卓华是否专门为发行人向鲍希尔矿产公司实现销售设立的公司，在已有南方矿产的情况下又于 2018 年设立营口卓华进行销售的商业逻辑，发行人向鲍希尔矿产公司借入美元的原因及资金用途、利息费用，是否符合相关外汇管理的规定，是否存在潜在利益输送，并请提供相关借款协议。
（1）鲍希尔基本情况
根据发行人提供的资料，鲍希尔系发行人主要客户南方矿产下游主要客户，鲍希尔基本情况如下：
鲍希尔是一家总部位于德国、历史悠久的矿产品及各种工业原材料贸易企业，在行业内
公司简介 位处领先地位。目前在欧洲、北美、南美和亚洲有 9 个分公司和代表处。全球员工 180
余人，年均销售收入 3 亿多欧元。鲍希尔客户分布在耐火材料、冶金、铸造、水泥、建
材以及化工和塑料加工工业。
设立时间 1970 年
股权结构 CREMER100%持股
实际控制人 CREMER
主营业务 矿产品及各种工业原材料贸易
经营规模 销售收入约 3 亿欧元
与发行人合作历 鲍希尔矿产公司系发行人主要客户南方矿产主要下游客户。发行人与鲍希尔矿产公司不
史 存在直接业务关系。发行人于 2016 年在南方矿产的协助联系下，向鲍希尔矿产公司借
款 300 万美元。
发行人向鲍希尔
矿产公司销售规 不存在直接销售情况
模
（2）发行人通过南方矿产向鲍希尔销售的原因及商业合理性
根据发行人的陈述，Qingbin Zhang（张庆彬）从事电熔镁贸易业务三十余年，系电熔镁资深贸易商。Qingbin Zhang（张庆彬）1988年10月至1995年1月于中国有色金属进出口珠海公司任出口部经理，主要负责电熔镁产品出口业务，期间与鲍希尔建立业务合作关系。1995年，Qingbin Zhang（张庆彬）自主创业，并继续与鲍希尔开展业务，协助其采购电熔镁产品。2008年东和有限为了拓展电熔镁产
品海外销售市场，主动与Qingbin Zhang（张庆彬）建立业务合作关系。由于当时电熔镁产品出口执行出口配额制度，因此东和有限一般通过境内贸易中间商与Qingbin Zhang（张庆彬）进行业务合作。2015年开始，东和有限取得每年少量电熔镁出口许可证，因此开始直接与Qingbin Zhang（张庆彬）控制的南方矿产进行业务合作。2015年，东和有限筹备新三板挂牌，Qingbin Zhang（张庆彬）出于对公司业务发展看好，认购东和有限股权成为其股东。2017年1月1日起，国家对镁砂出口配额取消限制。同时，2017年下半年开始，电熔镁产品价格进入快速上涨阶段，发行人对Qingbin Zhang（张庆彬）控制的南方矿产销售电熔镁规模有了较大的增长。
在发行人与Qingbin Zhang（张庆彬）开展业务前，鲍希尔与Qingbin Zhang（张庆彬）开展业务近15年，建立了深厚的业务合作关系。鲍希尔系矿产品及各种工业原材料行业资深的贸易商，涉及的产品品类众多，采购规模较大，为了简化管理，因此选择Qingbin Zhang（张庆彬）控制的南方矿产帮助其进行电熔镁产品的采购。发行人未直接向鲍希尔销售，而通过南方矿产和营口卓华向鲍希尔销售具备商业合理性。发行人并非南方矿产电熔镁产品唯一供应商。2018年度至2020年度发行人对南方矿产及营口卓华销售收入占其采购金额比例在50%左右。南方矿产和营口卓华并非专门为发行人向鲍希尔实现销售设立的公司。
（3）营口卓华设立的商业逻辑
营口卓华系发行人5%以上股东Qingbin Zhang（张庆彬）实际控制公司。营口卓华设立的主要目的包括：1、国家新设营口自贸区，预期未来可以享受自贸区政策红利；2、在国内协助南方矿产进行电熔镁采购。
Qingbin Zhang（张庆彬）在已有南方矿产的情况下又于2018年设立营口卓华进行销售符合商业逻辑。
（4）发行人向鲍希尔借款原因及资金用途
2016年9月13日发行人与鲍希尔签署外汇借款合同，主要条款约定情况如下：
债务人 东和新材
债权人 鲍希尔
借款金额 300 万美元
借款利率 4.5%
借款期限 三年，2016 年 9 月 19 日至 2019 年 9 月 18 日
利息及本金还款方式 每年到期日前支付 100 万美元并支付利息
本次借款用途主要系支持发行人日常流动资金需求。
本次借款利率确定依据系结合德国非金融企业贷款利率情况，并经过双方协商确定。根据wind数据显示，2016年-2019年期间德国非金融企业贷款1-5年期有效利率情况如下：
数据来源：wind 数据整理
根据《中华人民共和国外汇管理条例》第十八条规定，发行人于2016年9月13日前往国家外汇管理局鞍山市中心支局办理外债登记，取得其出具的境内机构外债签约情况表及业务登记凭证。发行人于2016年9月20日，收到鲍希尔汇入的300万美元，并于2016年9月21日通过国家外汇管理局网上申报系统完成涉外收入申报。
本次借款本金及利息支付情况如下：
日期 偿还本金 偿还利息 借款余额
2017 年 9 月 19 日 100 万美元 13.5 万美元 200 万美元
2018 年 9 月 26 日 100 万美元 9 万美元 100 万美元
2019 年 9 月 19 日 100 万美元 4.5 万美元 -
综上所述，本所律师认为，发行人向鲍希尔借款本息已于 2019 年 9 月 19
日偿还完毕，借款合同已履行完毕；本次借款已履行外债登记，符合相关外汇管理规定；借款利率系结合德国非金融企业贷款利率情况，并经过双方协商确定，因此，不存在潜在利益输送的情形。
十五、关于经销商（问询函问题 25）
申报材料显示：
报告期内，公司前五名供应商变动较大，除国网辽宁省电力有限公司鞍山供电公司、国网海城市供电分公司外，其他供应商均发生较大变化，报告期各期，公司向前五名供应商采购占比分别为 48.52%、43.68%、48.57%、55.94%。
请发行人：
（1）披露发行人向除国网下属主体外的其他主要供应商采购的具体内容，主要供应商的设立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、开始合作时间、主营业务、经营规模、信用政策、结算政策、产品质量责任划分等；是否存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要供应商权益的情形。
（2）按照生产用原材料采购、能源及电力采购等类别，分别披露报告期内主要供应商情况，包括但不限于采购内容、采购量、采购金额及占比；分类对供应商增减变化、采购量增减变动进行分析，进一步说明对主要供应商采购额存在较大波动的原因及合理性；对比向不同供应商采购同类产品的价格差异及报告期内向同一供应商采购的价格波动情况，说明价格差异的原因及合理性。
（3）补充披露报告期内新增及退出供应商的数量、采购金额及占比情况，报告期内主要供应商分别属于贸易商还是生产商，相关定价原则情况；报告期内前五大供应商变化较大的原因及合理性，是否属于行业惯例，公司采购环境是否发生重大不利变化。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，请发行人律师对问题（1）发表明确意见。
（一）核查过程和方法
针对上述问题，本所律师执行了如下核查过程和方法：
1. 取得发行人主要供应商工商机读档案，并结合网络核查方式，了解主要供应商工商登记基本信息情况；
2. 访谈发行人主要供应商，了解其与发行人业务合作情况、经营规模；
3. 取得发行人与主要供应商签署的合同，并结合访谈情况，了解发行人与
主要供应商的信用政策、结算政策、产品质量责任划分约定；
4. 取得发行人报告期内员工花名册、工商登记档案。通过网络核查、访谈关联方及供应商方式，核查发行人前员工、曾经关联方、或者股东与主要供应商股东重合情况。
（二）回复意见
1. 披露发行人向除国网下属主体外的其他主要供应商采购的具体内容，主
要供应商的设立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、开始合作时间、主营业务、经营规模、信用政策、结算政策、产品质量责任划分等。
（1）报告期内，除国网下属主体外的其他前五大原材料供应商及前五大能源动力供应商的设立时间、注册资本、股权结构、实际控制人、开始合作时间的情况具体如下：
序 供应商名称 采购内 设立时间 注册资本 股权结构 实际控 开始合作
号 容 制人 时间
海城华宇矿产品有 菱镁矿 500 万元 海城华宇镁砂有
1 2001-12-19 限公司：85.00% 李广达 2020 年
限公司 石 人民币 孙井良：15.00%
海城市瑞业新材料 精矿粉 200 万元 张玲：100.00% 张玲 2019 年
3 有限公司（注 1） 2019-05-13 人民币
海城市他山耐火材 菱镁矿 500 万元 宿允生：100.00% 宿允生 2018 年
4 料制造有限公司 石 2002-05-21 人民币
鸡西市宏德新材石 电极 800 万元 于世军：50.00% 于士臣 2018 年
5 墨制品有限公司 2016-05-13 人民币 于士臣：50.00%
海城远东矿业有限 菱镁矿 5000 万元 周远鹏：80.00% 周远鹏 2018 年
6 公司 石 2010-11-17 人民币 陈文芳：20.00%
大石桥市平二房永 菱镁矿 50 万元人 韩全：80.00%
7 宏菱镁矿业有限公 2005-04-11 董雷：18.00% 韩全 2018 年
司 石 民币 孙可以：2.00%
海城市正鑫煤炭销 煤 1000 万元 高菲：100.00% 高菲 2018 年
8 售有限公司（注 2） 2016-10-12 人民币
陈明盛：90.00%
营口盛海化工有限 20000 万 大石桥市盛海矿
9 公司 精矿粉 2008-04-18 元人民币 业有限公司： 陈明盛 2018 年
10.00%
营口永鑫实业发展 电极 3000 万元 马丽艳：60.00% 马丽艳 2011 年
10 有限公司 2002-04-24 人民币 于海龙：40.00%
海城市中旺煤炭销 煤 100 万元 苏少贤：100.00% 苏少贤 2019 年
11 售有限公司 2018-08-27 人民币
序 供应商名称 采购内 设立时间 注册资本 股权结构 实际控 开始合作
号 容 制人 时间
海城市昌益煤炭贸 煤 1000 万元 刘利铭：80.00% 刘利铭 2019 年
12 易有限公司 2018-03-13 人民币 范春艳：20.00%
广通耐火 高铝料 100 万元 李永东：90.00% 李永东 2015 年
13 等 2010-12-20 人民币 李洪申：10.00%
海城市东达物资有 煤 200 万元 张忠江：100.00% 张忠江 2017 年
14 限公司 2003-04-14 人民币
海城市雷生化工有 药剂 500 万元 丛茂生：96.00% 丛茂生 2020 年
15 限公司 2009-03-11 人民币 罗晓东：4.00%
海城市盛弘菱镁矿 岩毛 1000 万元 韩明哲：60.00% 韩明哲 2020 年
16 产品经销有限公司 2019-02-21 人民币 韩再利：40.00%
唐山市丰润区鑫诺 滑板、 350 万元 王松林：50.00%
17 2004-06-10 王建民：32.00% 王松林 2011 年
耐火材料有限公司 水口 人民币 周立新：18.00%
榆林市森诺商贸有 煤 1000 万元 张涛：99.00% 张涛 2020 年
18 限公司 2017-02-14 人民币 席社平：1.00%
注 1：海城市感王金宏选矿厂成立于 2005 年 5 月 25 日，2019 年 5 月由个体工商户转型为有限责任公
司，2019 年 10 月公司名称变更为海城市瑞业新材料有限公司。
注 2：海城市正鑫汽车贸易有限公司于 2020 年 7 月更名为海城市正鑫煤炭销售有限公司。
（2）报告期内，除国网下属主体外的其他前五大原材料供应商及前五大能源动力供应商主营业务、经营规模、与发行人信用政策、与发行人产品质量责任划分的情况具体如下：
序 供应商名称 主营业务 经营规模 信用政策 结算政策 产品质量责任划分
号
建筑石料、镁
矿石、滑石、 2020 年度 根据合同约定，东和
海城华宇矿产品 矿石粉、水 镁矿石销售 预付货款， 新材验收入库后，供
1 有限公司 泥、白灰、钙 量 80～90 无信用期 收货后开票 应商不再承担质量
石、硅石；露 万吨 结清 责任
天/地下开采
菱镁矿石
根据合同约定，东和
营口隆豫福电熔 电极、镁碳砖 2019 年度 30 天 收货后对账 新材验收入库后，供
2 炉料有限公司 的生产销售 3～4 亿元 结算 应商不再承担质量
责任
根据合同约定，东和
海城市瑞业新材 镁矿浮选 2019 年度 合同未明确 收货后对账 新材验收入库后，供
3 料有限公司 约 5 千万元 约定信用期 结算 应商不再承担质量
责任
4 海城市他山耐火 菱镁矿销售， 2019 年度 无信用期 预付货款， 根据合同约定，东和
序 供应商名称 主营业务 经营规模 信用政策 结算政策 产品质量责任划分
号
材料制造有限公 初加工、初选 销售矿石约 收货后开票 新材验收入库后，供
司 20 万吨左 结清 应商不再承担质量
右 责任
鸡西市宏德新材 2019 年度 根据合同约定，东和
石墨制品有限公 石墨电极的 营业收入约 30 天 收货后对账 新材验收入库后，供
5 生产销售 结算 应商不再承担质量
司 2 千万元 责任
预付货款， 根据合同约定，东和
海城远东矿业有 菱镁矿开采 无公开数据 无信用期 收货后开票 新材验收入库后，供
6 限公司 销售 应商不再承担质量
结清 责任
大石桥市平二房 菱镁矿地下 预付货款， 根据合同约定，东和
永宏菱镁矿业有 开采；矿产 无公开数据 无信用期 收货后开票 新材验收入库后，供
7 品、建筑石、 应商不再承担质量
限公司 山皮土销售。 结清 责任
2019 年度 根据合同约定，东和
海城市正鑫煤炭 汽车、煤炭经 营业收入约 无信用期 收货后对账 新材验收入库后，供
8 销售有限公司 销 结算 应商不再承担质量
1 千万元 责任
铜、硫酸、电 2019 年度 根据合同约定，东和
营口盛海化工有 熔镁的生产 营业收入约 无信用期 收货后对账 新材验收入库后，供
9 限公司 结算 应商不再承担质量
销售 30 亿元 责任
生产：碳素、
镁碳砖；加
工、销售：各 根据合同约定，东和
营口永鑫实业发 种耐火材料； 2019 年度 收货后对账 新材验收入库后，供
10 展有限公司 销售：石墨、 营业收入 1 无信用期 结算 应商不再承担质量
沥青、建筑材 亿元以上 责任
料、煤炭（堆
放、仓储除
外）。
2019 年度 预付货款， 根据合同约定，东和
海城市中旺煤炭 煤炭、焦炭的 营业收入约 无信用期 收货后开票 新材验收入库后，供
11 销售有限公司 销售 应商不再承担质量
1,800 万元 结清 责任
2019 年度 根据合同约定，东和
海城市昌益煤炭 煤炭销售 营业收入约 无信用期 收货后对账 新材验收入库后，供
12 贸易有限公司 结算 应商不再承担质量
3,000 万元 责任
营口广通耐火材 废旧耐材加 2019 年度 无信用期 预付货款， 根据合同约定，东和
13 料有限公司 工、销售 营业收入约 收货后开票 新材验收入库后，供
序 供应商名称 主营业务 经营规模 信用政策 结算政策 产品质量责任划分
号
5,000 万元 结清 应商不再承担质量
责任
2019 年度 根据合同约定，东和
海城市东达物资 煤炭销售 营业收入约 无信用期 收货后对账 新材验收入库后，供
14 有限公司 结算 应商不再承担质量
1 亿元 责任
生产水性乳
胶漆、清洁 2020 年度 预付货款， 根据合同约定，东和
海城市雷生化工 剂；滑石粉加 营业收入约 无信用期 收货后开票 新材验收入库后，供
15 有限公司 工；镁制品精 应商不再承担质量
细加工；镁石 3,000 万元 结算 责任
浮选
海城市盛弘菱镁 矿产品、耐火 2020 年度 预付货款， 根据合同约定，东和
矿产品经销有限 材料销售、加 营业收入约 无信用期 收货后开票 新材验收入库后，供
16 应商不再承担质量
公司 工 1,000 万元 结算 责任
唐山市丰润区鑫 滑板、水口等 2018 年度 根据合同约定，东和
诺耐火材料有限 耐火材料的 营业收入约 90 天 收货后对账 新材验收入库后，供
17 4～5 千万 结算 应商不再承担质量
公司 生产、销售 元 责任
2020 年度 预付货款， 根据合同约定，东和
榆林市森诺商贸 煤炭销售 营业收入约 无信用期 收货后开票 新材验收入库后，供
18 有限公司 应商不再承担质量
2.7 亿元 结算 责任
2. 是否存在发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要供应商权益的
情形。
发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有公司各期前五大客户及前五大供应商权益的情形如下表所示：
主体 与发行人关系 发行人前员工、曾经的关联方或者股东持有主要客户权益的情
形
2018 年度经销商前五大客
广通耐火 户，2018 年度、2019 年度前 孙希忠及其妻弟曾持股 50%的企业，已于 2017 年 3 月转出
五大原材料供应商
南方矿产 报告期内前五大客户 发行人 5%以上股东 Qingbin Zhang（张庆彬）实际控制的公司
发行人 5%以上股东 Qingbin Zhang（张庆彬）通过王俊、刘洪
智控制的公司。
营口卓华 报告期内前五大客户 发行人实际控制人的一致行动人董宝华的表兄弟李艺辉，曾持
有营口卓华 1%股权，已于 2020 年 4 月转出。李艺辉于 2017
年 6 月在发行人任职，并于 2018 年 6 月离职。
除上述情形外，发行人前员工、曾经的关联方或者股东不存在持有主要客户及供应商权益的情形。
第二节 对发行人有关事项的更新
一、发行人本次发行上市的主体资格
根据发行人陈述、发行人的工商登记档案、相关制度文件并经查验，发行人在新期间内的生产经营活动不存在重大违法行为，不存在其持有的营业执照及其他维持发行人存续所必需的证照被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期无法延续的情形，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应当被责令关闭、撤销、终止或解散的情形，发行人在新期间内合法存续；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。本所律师在《律师工作报告》“二、发行人本次发行上市的主体资格”部分所披露的发行人符合申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市主体资格的情形未发生变化。
本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在创业板上市的主体资格。
二、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》、《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，本所律师认为在新期间内发行人仍符合本次发行上市的条件，但具体情况发生了如下变化：
1. 根据《审计报告》，发行人2019年度、2020年度归属于母公司所有者净利润分别为8,147.41万元、6,447.31万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,124.49万元、6,006.85万元。发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《创业板上市规则》第2.1.2条第（一）项的标准及《创业板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
经查验，本所律师认为，除尚待通过深交所发行上市审核并报经中国证监会
履行发行注册程序外，发行人已具备了中国有关法律、法规、中国证监会及深交所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市所要求的条件。
三、发行人的独立性
经查验，本所律师认为，新期间内，发行人资产完整，业务、人员、财务、机构独立，在独立性方面亦不存在其他严重缺陷。
四、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人股东人数超过 200 人的说明
经查验，发行人于2020年9月22日向深交所提交了首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的申请材料。按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务实施细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票停复牌业务指南》的规定，经发行人申请并获得全国股转系统批准同意，发行人股票自2020年9月23日起停牌。
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的发行人停牌后《证券持有人名册》（出具日：2020年9月30日），截至停牌日，发行人共有股东218名，超过200人。经查验，发行人股东人数超过200人系由发行人在全国股转系统挂牌后通过公开转让形成，不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等有关规定的情形。发行人股权清晰，经营规范，公司治理与信息披露制度健全，不存在未经批准擅自公开发行或变相公开发行股票的情况。
（二）发行人的现有股东
根据中国证券登记结算有限公司北京分公司出具的发行人停牌后《证券持有人名册》（出具日：2020年9月30日），截至停牌日，发行人共有218名股东，其中自然人股东214名，合伙企业股东2名，法人股东2名，详见本补充法律意见书附
件一。经查验，发行人非自然人股东均是通过全国股转系统交易新增的股东，经本所律师网络查询公开信息，2名合伙企业股东均系在中国证券投资基金业协会备案的私募基金，发行人现有股东不存在契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”的情形。
经查验，截至停牌日，发行人前十大股东身份信息及持股情况具体如下：
序号 持有人 证件号码 持有人类别 持有数量 持有比例 通讯地址
姓名 （股） （%）
毕胜民 境内自然人 辽宁鞍山铁
1 210381196808****** 30,421,330 20.9024 东区
张庆彬 境内自然人 广东省珠海
2 （注） 210106196307****** 19,284,940 13.2506 市香洲区
毕一明 境内自然人 辽宁省鞍山
3 210302199205****** 17,850,000 12.2647 市铁东区
赵权 境内自然人 辽宁省海城
4 210381198001****** 12,386,650 8.5108 市牌楼镇
董宝华 境内自然人 辽宁省营口
5 210803196504****** 10,203,760 7.0110 市西市区
毕德斌 境内自然人 辽宁省海城
6 210381197807****** 5,920,000 4.0676 市牌楼镇
孙希忠 境内自然人 辽宁省大石
7 610103197001****** 4,997,330 3.4336 桥市石桥
李新 境内自然人 北京市朝阳
8 510212196507****** 3,097,290 2.1281 区新源南
佟强 境内自然人 沈阳市和平
9 210106197108****** 2,400,000 1.6490 区
张晴 境内自然人 北京市昌平
10 410305196504****** 2,300,000 1.5803 区
合计 108,861,300 74.7981 —
注：张庆彬，即Qingbin Zhang（张庆彬），其基本信息详见《律师工作报告》“第二节、六、（一）”部分。
五、发行人的股本及演变
经查验相关工商登记资料，新期间内，除发行人股东在全国股转系统通过公开转让外，发行人不存在增资、减资等情形。发行人股东所持发行人的股份均未设置质押，亦不存在可能引致诉讼或潜在纠纷的情形。
六、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，新期间内，发行人的经营范围及经营方式未发生变化。
（二）发行人在中国的大陆以外的经营情况
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，截至2020年12月31日，发行人控股子公司东和欧洲不存在经营情况。
（三）发行人的主营业务
根据发行人陈述、《审计报告》并经查验，新期间内，发行人的主营业务一直为耐火材料的研发、生产、销售，其主营业务未发生变更。根据《审计报告》，发行人2020年度、2019年度及2018年度的营业收入分别为51,582.09万元、57,384.09万元、67,467.53万元，其中主营业务收入分别为51,103.24万元、56,935.99万元、67,317.14万元。据此，本所律师认为，发行人的主营业务突出。
（四）发行人主要客户与供应商
1. 主要客户的相关情况
根据发行人提供的资料并经查验，新期间发行人前五大客户的基本情况如下表所示：
报告期 序号 公司名称 成立时间 注册资本 存续情况
1 营口鲅鱼圈耐火材料有限公司 2003.3.6 1,150 万美元 存续
2 德国诺马 2002.5.7 60 万欧元 存续
3 吉林建龙钢铁有限责任公司 2001.5.1 303,600 万元 存续
2020 年度 南方矿产 100 万港元 存续
2012.10.30
4
营口卓华 2018.5.30 100 万元 存续
5 营口黑崎铁瑞耐火材料有限公司 2006.1.9 820 万美元 存续
注：南方矿产与营口卓华系发行人 5%以上股东 Qingbin Zhang（张庆彬）实际控制的企
业，因此合并计算销售收入。
根据本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息、发行人及相关自然人出具
的声明并经查验，发行人报告期各期前五大客户主要为大型钢厂、贸易公司或外资、合资企业等，综合实力较强，经营状况正常。
截至本补充法律意见书出具日，上述表格中南方矿产与营口卓华系发行人5%以上股东 Qingbin Zhang（张庆彬）实际控制的企业，发行人与该等企业的交易构成关联交易[详见本补充法律意见书“第二节、七、（二）部分]，发行人实际控制人的一致行动人董宝华的表兄弟曾持有营口卓华 1%股权，已于 2020 年 4月转出股权。除此之外，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述相关客户不存在关联关系，不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
2. 主要供应商的相关情况
根据发行人提供的资料并经查验，新期间发行人前五大供应商的基本情况如下表所示：
报告期 序号 公司名称
1 国网鞍山供电公司
2 海城华宇矿产品有限公司
2020 年度 3 海城市中旺煤炭销售有限公司
4 国网海城市供电分公司
5 海城市雷生化工有限公司
根据本所律师通过网络公开渠道查询获取的信息、发行人及相关自然人出具的声明并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与上述供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
经查验，新期间内，发行人不存在重大违法行为、不存在重大偿债风险、不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项、不存在其持有的营业执照及其他维持发行人存续所必需的证照被吊销、撤销、注销、撤回，或者到期
无法延续的情形，亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行人应当被责令关闭、撤销、终止或解散的情形。据此，本所律师认为，发行人的持续经营不存在法律障碍。
七、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人陈述、提供的资料并经查验，新期间内，发行人关联方的情况发生了如下变化：
1. 发行人的控股公司及参股公司
根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，泰迪炉材的执行董事、经理变更为孙希忠，监事变更为钟刚。
2. 发行人曾经的关联方
根据发行人提供的资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人新增如下曾经的关联方：
关联方名称 关联关系
实际控制人毕胜民曾经通过明德园艺间接持股36.20%并担任董事的企
佛山太迪 业；明德园艺于2020年12月14日转出全部股权，毕胜民于2020年12月14
日辞去董事职务。
除上述已经明确说明的情形外，新期间内，发行人的关联方未发生其他变化。
（二）重大关联交易
根据《审计报告》、相关关联交易协议等文件并经查验，报告期内，发行人、发行人的控股子公司与关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易简要汇总如下：
单位：万元
关联交易类型 2020 年度/2020 年末 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末
关联采购 167.81 1,218.25 1,512.55
关联销售 3,890.96 6,531.48 17,006.50
关联方为公司提供担保 6,540.00 8,300.00 4,000.00
公司为关联方提供担保 - 2,520.00 2,520.00
处置闲置资产 - 27.00 -
应收账款 - 27.02 141.48
预付账款 - - 41.53
应付账款 16.05 198.16 6.91
预收账款 652.49 13.54 638.09
其他应付款 - 21.36 1,139.36
1. 经常性关联交易
（1）关联销售
根据发行人陈述、提供的资料、《审计报告》并经查验，2020 年度，发行人向关联方销售的情形具体如下：
2020 年度
关联方 交易主要内容 交易金额 主营业务收入 同类交易 价格确认
（万元） 占比 占比 方法
南方矿产 低硅高钙、大结晶 3,886.19 7.60% 13.58% 参考
市场价格
低硅高钙 4.51 0.01% 0.02% 参考
广通耐火 市场价格
不定形耐火制品 0.25 0.00% 0.02%
（2）关联采购
根据发行人陈述、提供的资料、《审计报告》并经查验，2020 年度，发行人向关联方采购的情形具体如下：
2020 年度
供应商 交易 金额 数量 采购均价 价格确 采购总 同类交
名称 内容 （万元） （吨） （元/吨） 认方法 额占比 易占比
再生高铝料 124.96 449.67 2,778.83 0.42% 24.78%
广通耐火 参考市
再生镁颗粒 5.19 32.57 1,592.92 场价格 0.02% 36.88%
华海仓储 仓储服务 37.66 不适用 不适用 0.13% 100.00%
2. 偶发性关联交易
（1）关联方资金拆借
根据发行人提供的资料并经查验，2020 年度，公司不存在向关联方拆出、拆入资金的情形。公司向关联方归还资金的情况如下：
2020 年度
关联方 本期拆入（万元） 本期归还（万元）
毕胜民 - 21.36
（2）关联担保
根据《审计报告》、发行人提供的相关协议并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人正在履行的关联担保及2020年度关联担保的履行情况如下：
序号 担保方 被担保方 担保金额 主债务期限 担保 主合同
（万元） 方式 履行情况
1 毕胜民、李连梅 发行人 1,000 2021.1.20-2022.1.20 保证 正在履行
2 毕胜民、李连梅 发行人 2,000 2020.10.19-2021.10.19 保证 正在履行
3 毕胜民、李连梅 发行人 3,000 2020.9.27-2021.9.27 保证 正在履行
4 毕胜民 泰迪炉材 1,540 2020.6.2-2021.6.1 保证 正在履行
5 国田矿业 东和新材 2,000 2020.2.14-2021.2.13 保证 履行完毕
3. 应收应付款项余额
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在应
收账款余额，存在如下应付账款：
关联方 项目 2020.12.31（万元）
广通耐火 应付账款 11.55
南方矿产 预收账款 652.49
华海仓储 应付账款 4.50
4. 参照关联方披露的交易
营口三永高温材料有限公司系广通耐火实际控制人李永东控制的企业，成立
于 2019 年 5 月，注册地址辽宁省营口市老边区营大路北线东 3 丁号，经营范围
为耐火材料生产，耐火材料销售，化工产品销售。2020 年度公司向三永高温销售高铝 5#料不定形耐火制品，三永高温向公司提供再生高铝料等原材料。
（1）销售情况
2020 年度
公司名称 交易主要内容 交易金额 主营业务收入 同类交易 价格确认
（万元） 占比 占比 方法
三永高温 不定形耐火制品 4.53 0.01% 0.30% 市场价格
（2）采购情况
2020 年度
公司名称 交易 金额 数量 采购均价 价格确认 采购总 同类交
内容 （万元） （吨） （元/吨） 方法 额占比 易占比
再生高铝料 268.07 1,086.91 2,466.35 0.90% 53.16%
三永高温 再生镁颗粒 8.88 65.99 1,345.46 市场价格 0.03% 63.12%
复合镁砂 1.34 21.56 619.47 0.00% 100.00%
（3）应收应付款项余额
公司名称 项目 2020 年末（万元） 2019 年末（万元） 2018 年末（万元）
三永高温 应付账款 189.79 - -
（三）发行人的关联交易公允决策程序
根据发行人提供的资料并经查验，发行人就前述关联交易履行了如下审议程序：
序号 董事会 股东大会 议案 事项 是否回
避表决
第二届董事 预计 2021年将与关
1 会第二十次 2021年第一次 《关于预计2021年度日常性关联 联方发生的日常采 是
会议 临时股东大会 交易》 购、销售、关联担
保事项
八、发行人的主要财产
（一）发行人的主要财产
1．不动产权
（一）土地使用权
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师现场查询，新期间内，发行人新增如下土地使用权：
使用权 使用权终
序号 证号 坐落 面积（M2） 用途 权利性质 他项权利
人 止日期
辽（2021）海城市 海城市牌
1 发行人 不动产权第 楼镇南沟 16,392.00 工业用地 出让 2071.02.02 无
0002880 号 村
辽（2021）海城市
牌楼镇南
2 发行人 不动产权第 1,701.00 工业用地 出让 2071.02.02 无
沟村
0002882 号
辽（2021）海城市 海城市牌
3 发行人 不动产权第 楼镇南沟 237.00 工业用地 出让 2071.02.02 无
0002885 号 村
辽（2021）海城市
牌楼镇牌
4 发行人 不动产权第 7,276.00 工业用地 出让 2071.02.02 无
楼村
0002887 号
辽（2021）海城市
牌楼镇牌
5 发行人 不动产权第 325.00 工业用地 出让 2071.02.02 无
楼村
0002888 号
辽（2021）海城市
毛祁镇山
6 发行人 不动产权第 14,638.00 工业用地 出让 2071.03.01 无
后村
0003622 号
（二）房屋建筑物
根据发行人提供的不动产权证书并经本所律师现场查询，新期间内，发行人新增如下未取得权属证书的房屋建筑物：
序号 房屋描述 使用人 面积（M2） 坐落 用途
1 杂品库 发行人 253.00 牌楼厂区 生产
电熔勾兑库、氢氧化镁实 发行人 牌楼厂区 仓储、实验
2 验室 7,074.00
3 小粒径库房 发行人 1,639.00 毛祁厂区 仓储
根据发行人陈述及提供的资料，上述房屋系因建设时所在土地未取得土地使用权而未办理房屋建设手续，截至本补充法律意见书出具日，发行人已取得上述房屋所在土地使用权，正在办理房屋权属证书，详见本补充法律意见书“第一节、五、（二）、3”部分。
根据海城市住房和城乡建设局于 2021 年 2 月 25 日出具《证明》，确认发行
人该等车间、厂房施工建设中未发生安全事故、工程事故或造成其他不良影响，不属于重大违法违规，不会责令其拆除相关房屋建筑物或给予行政处罚，待发行人具备条件后，按规定办理相关施工许可并协助取得权属证书。据此，本所律师认为，发行人建设房屋因未取得土地使用权而未取得建设手续的情形不属于重大违法违规，待相关条件具备后，发行人取得该等房屋建筑物的权属证书不存在实质障碍。
2．知识产权
根据发行人现持有的专利证书、国家知识产权局出具的证明并经本所律师查询国家知识产权局网站相关信息及现场查询，新期间内，发行人及下属企业无新增专利、商标等资产。
3．主要生产经营设备
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人拥有原值为 26,897.97
万元、净值为 17,044.79 万元的机器设备；原值为 562.65 万元、净值为 311.91 万
元的运输设备；原值为 106.89 万元、净值为 10.86 万元的电子设备；原值为 148.63
万元、净值为 25.98 万元的其他设备。发行人的主要生产经营设备不存在他项权利。
4．在建工程
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人在建工程的账面余额为
1,028.44 万元。在建工程的具体项目及备案情况如下：
项目 2020.12.31 项目备案 环评手续
（万元）
电熔炉除尘器气力输灰系统 138.56 海工信发[2020]4 号 海环保函发[2019]135 号
2 座Φ10M 粉体钢板仓工程 359.79 海工信发[2020]6 号 海环保函发[2019]140 号
轻烧氧化镁加深生产试验性装置建 海发改备[2020]98 号 正在办理
设项目 265.13
压球三车间自动化上料系统 103.35 — 正在办理
其他工程项目 161.61 — —
合计 1,028.44 — —
5．发行人的受限资产
根据发行人提供的资料、《审计报告》等并经查验，截至 2020 年 12 月 31
日，发行人存在的重要抵押及质押承诺事项如下：
（1）与中国银行股份有限公司鞍山海城支行签订的抵押合同
发行人与中国银行股份有限公司鞍山海城支行签订编号为“2020 年海中银抵字 005 号”最高额抵押合同，以自有房产、土地使用权为本公司向中国银行股份有限公司鞍山海城支行借款之最高本金余额 8,000.00 万元提供担保。
截至 2020 年 12 月 31 日，抵押房屋及建筑物原值为 3,459.30 万元、净值为
1,982.69 万元，土地使用权的原值 2,018.79 万元、净值为 1,620.68 万元。
（2）与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订的抵押合同
发行人子公司泰迪炉材与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订编号为
“CONT20200528025415”借款合同，借款金额 1,540 万元，期限自 2020 年 6 月
2 日至 2021 年 6 月 1 日。公司以自有房产、土地使用权签订合同编号为
“MGC14020202046395”抵押合同对该借款进行抵押担保。
截至 2020 年 12 月 31 日，抵押房屋及建筑物原值为 1,047.85 万元、净值为
732.71 万元，土地使用权的原值 591.26 万元、净值为 513.41 万元。
（3）与中国银行股份有限公司鞍山海城支行签订的质押合同
发行人与中国银行股份有限公司鞍山海城支行签订编号为“2020 年海中银质字 001 号”最高额质押合同，以本公司持有的荣富耐火的 51%股权计 255.00万元为本公司向中国银行股份有限公司鞍山海城支行借款之最高本金余额8,000.00 万元提供担保。
截至 2020 年 12 月 31 日，荣富耐火资产总额为 6,474.73 万元、净资产为
3,160.96 万元。
（4）与辽阳银行股份有限公司鞍山湖南支行签订的承兑质押协议
①发行人子公司泰迪炉材于 2020 年 6 月 2 日与辽阳银行股份有限公司鞍山
分行签订了《汇票承兑合同》，开立了票面合计金额为 600.00 万元的银行承兑汇票，以泰迪炉材库存 600.00 万元银行承兑汇票质押，并签订编号为“MGC14020202046407”的《质押合同》。在该质押事项下，截止 2020 年 12 月31 日，公司质押的银行承兑汇票已全部承收，公司承付银行承兑汇票 595.00 万元，尚有未承付的 5.00 万元转入保证金账户。
②发行人子公司泰迪炉材于2020年7月23日与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了《汇票承兑合同》，开立了票面合计金额为 200.00 万元的银行承兑汇票，以泰迪炉材库存 200.00 万元银行承兑汇票质押，并签订编号为“MGC14020202046819 号”的《质押合同》。在该质押事项下，截止 2020 年 12月 31 日，公司质押的银行承兑汇票已全部承收，转入保证金账户金额 200.00 万元。
③发行人子公司泰迪炉材于 2020 年 9 月 3 日与辽阳银行股份有限公司鞍山
分行签订了《汇票承兑合同》，开立了票面合计金额为 191.28 万元的银行承兑汇票，以泰迪炉材库存 191.28 万元银行承兑汇票质押，并签订编号为“MGC14020202047222 号”的《质押合同》。在该质押事项下，截止 2020 年 12月 31 日，公司质押的银行承兑汇票金额为 191.28 万元。
④发行人子公司泰迪炉材于2020年11月3日与辽阳银行股份有限公司鞍山分行签订了《汇票承兑合同》，开立了票面合计金额为 252.23 万元的银行承兑汇票，以泰迪炉材库存 252.23 万元的银行承兑汇票质押，并签订编号为“MGC14020202047563 号”的《质押合同》。在该质押事项下，截至 2020 年 12月 31 日，公司质押的银行承兑汇票金额为 252.23 万元。
（5）与中信银行股份有限公司鞍山分行签订的承兑质押协议
发行人子公司泰迪炉材于 2020 年 7 月 7 日与中信银行股份有限公司鞍山分
行签订了《中信银行电子银行承兑汇票承兑协议》，开立了票面合计金额为 158.73万元的银行承兑汇票，以泰迪炉材库存 158.73 万元的银行承兑汇票质押，并签订编号为“(2020)信鞍海银票质字第 20200225925281 号”的《票据池质押融资
业务最高额票据质押合同》。在该质押事项下，截至 2020 年 12 月 31 日，公司质
押的银行承兑汇票已全部承收，转入保证金账户金额 158.73 万元。
（6）与中信银行股份有限公司鞍山分行签订的保函
发行人子公司泰迪炉材于2020年6月10日与中信银行股份有限公司鞍山分行签订编号为“811298025300”的涉外投标保函，存入受限资金账户 72.53 万元
作为投标保证金。在上述受限事项下，截止 2020 年 12 月 31 日，公司受限货币
资金 72.53 万元。
（7）与中国银行股份有限公司鞍山海城支行签订的保函
发行人子公司泰迪炉材与中国银行股份有限公司鞍山海城支行于 2019 年 11
月 25 日、2020 年 3 月 17 日、2020 年 4 月 16 日、2020 年 9 月 28 日、2020 年
11 月 17 日，分别签订编号为“2019 年海中银东和泰迪开保字 005 号”、“2020
年海中银东和泰迪开保字 001 号”、“2020 年海中银东和泰迪开保字 002 号”、
“2020 年海中银东和泰迪开保字 004 号”、“2020 年海中银东和泰迪开保字 005
号”保函，存入受限资金账户 7,499.79 美元、14,543.62 美元、16,853.22 美元、80,000.00 元、16,085.94 美元为外销合同提供交易保证金。在上述受限事项下，
截止 2020 年 12 月 31 日，公司受限货币资金 54,994.08 美元（含利息收入，折合
人民币 35.88 万元）和 8.01 万元（含利息收入）。
（二）发行人承包、租赁使用的资产
根据发行人陈述及提供的承包协议等资料并经查验，新期间内，发行人及其下属企业新增如下承包土地使用权的情形：
实际
序号 承包人 发包/转包人 坐落 面积 期限 总费用（元）
用途
22.62 亩 2020.10.1 堆放
析木镇红土 1,040,520 货物
-2070.9.30
1 荣富耐火 周强 岭村麻耳峪
小组 5 亩 2020.10.1 堆放
128,800 货物
-2048.9.30
东起两村交接点至李
春友滑石洞口至李清
荣富耐火 海城天泽矿 红土岭村（一 爽祖坟北边，南起李 2020.11.1-2 辅助
2 业有限公司 组）后沟山场 清爽祖坟北边向西至 100,000 生产
030.10.30
两村交界，西起按两
村交界为准，北起按
实际
序号 承包人 发包/转包人 坐落 面积 期限 总费用（元）
用途
两村交界为准
根据《中华人民共和国农村土地承包法》第 36 条规定“承包方可以自主决定依法采取出租（转包）、入股或者其他方式向他人流转土地经营权，并向发包方备案。”根据发行人的陈述及提供的资料并经查验，上述两项土地使用权均系发包人自红土岭村民委员会承包后转包至荣富耐火，相关协议均经海城市析木镇红土岭村民委员会同意并盖章。据此，本所律师认为荣富耐火转包上述两项土地已向发包方备案，该等土地承包合法、有效。
九、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
1．融资合同
根据发行人提供的合同、放款及还款凭证等资料并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司已经履行完毕或正在履行的重大借款及授信合同详见本补充法律意见书附件二。
2．销售合同
根据发行人提供的销售合同并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与主要客户之间签订的正在履行及报告期内已经履行完毕的金额在人民币1,500万元以上的销售合同以及其他对发行人生产经营具有重要影响的销售合同详见本补充法律意见书附件二。
3. 采购合同
根据发行人提供的采购合同并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司与主要供应商之间签订的正在履行及报告期内已经履行完毕的金额在人民币1,500万元以上采购合同以及其他对发行人生产经营具有重要影响的采购合同详见本补充法律意见书附件二。
4. 其他合同
根据发行人提供的工程合同、股权收购合同等其他合同并经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司签订的正在履行及报告期内已经履行完毕的金额在1,500万元以上其他对发行人生产经营具有重要影响的合同详见本补充法律意见书附件二。
本所律师认为，上述重大合同合法、有效，不存在重大风险。
（二）侵权之债
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其下属企业不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保
根据《审计报告》、发行人陈述并经本所律师核查，除本补充法律意见书“第二部分、七、（二）”部分中所披露的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保及相互提供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
根据《审计报告》，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人其他应收款余额为 803.61
万元，发行人其他应付款余额为 178.07 万元。经查验发行人提供的发行人及其子公司其他应收/应付款明细账，发行人前述其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
十、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人不存在合并、分立、增加或减少注册资本、重大购买或出售资产的行为。
十一、发行人章程的制定与修改
根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人对《公司章程》进行了
一次修改，增加党组织相关内容。本次章程修改已履行的程序如下：
2021 年 1 月 19 日，发行人召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于修订公司章程》议案；2021 年 2 月 8 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东
大会，审议通过《关于修订公司章程》议案；2021 年 3 月 3 日，发行人完成章
程备案。
经查验，发行人章程的修改已依法履行法定程序，修改后的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十二、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况
根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人共召开了 3 次股东大会、4 次董事会会议、1 次监事会会议。根据发行人提供的上述股东大会、董事会的会议通知、议案、会议记录、会议决议及信息披露公告并经查验，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会的召开、决议内容和决议签署不存在违反有关法律、法规及发行人章程规定的情形，发行人上述董事会、监事会和股东大会的召开、决议内容和决议签署均合法、有效，均履行了挂牌企业信息披露程序，符合《非上市公众公司信息披露管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等规定。
（二）股东大会和董事会的授权和重大决策
根据发行人提供历次的股东大会和董事会会议文件并经查验，新期间内，发行人股东大会和董事会授权和重大决策情况具体如下：
序号 授权/重大决策事项 董事会届次 股东大会
授权管理层使用自有闲置资金购 第二届董事会第二十一次 2021 年第二次临时
1 买理财产品 会议 股东大会
第二届董事会第二十一次 2021 年第二次临时
2 关于发行人修订公司章程事宜
会议 股东大会
经查验，新期间内，发行人上述股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十三、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的工商登记档案及“三会”文件并经查验，新期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
经查验，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事和高级管理人员在发行人处任职及其他兼职情况具体如下：
序号 姓名 职位 任职期间 在其他单位的任职情况
毕胜民 董事长、总经理 2019.3.9- 明德园艺执行董事
1
2022.3.8
董宝华 副董事长、副总经 2019.3.9- 荣富耐火执行董事兼经理
2 理
2022.3.8
孙希忠 董事、常务副总经 2019.3.9- 泰迪炉材执行董事兼经理；
3 理 大连瑞盛宝国际贸易有限公司董事
2022.3.8
赵权 董事、副总经理 2019.3.9- 南通三只兔生物科技有限公司监事；
4 江苏首航生物医学技术有限公司董事
2022.3.8
康永波 董事 2020.3.10- 鞍山市经济开发区育龙幼儿园副院长
5
2022.3.8
王晓阳 董事 2020.3.10- 无
6
2022.3.8
李宝玉 独立董事 2020.3.10- 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)辽宁分
7 所合伙人
2022.3.8
周宁生 独立董事 2020.3.10- 洛阳市华晟高温材料科技有限公司监事；
8 洛阳莱福工贸有限公司监事
2022.3.8
沈阳金昌蓝宇新材料股份有限公司董事、董事
魏宇 独立董事 2020.3.10- 会秘书、财务总监；
9
2022.3.8 沈阳快聘企业管理有限公司监事
孙玉生 监事会主席 2019.3.9- 无
10
2022.3.8
王耶 监事 2019.3.9- 泰迪炉材质量部长
11
2022.3.8
唐浩 职工代表监事 2019.3.9- 无
12
2022.3.8
朴欣 董事会秘书、财务 2019.3.9- 无
13 负责人
2022.3.8
毕德斌 副总经理 2019.3.9- 无
14
2022.3.8
荣富耐火监事；
罗锦 副总经理 2019.3.9- 海城市艺新特种耐火材料厂负责人（吊销，未
15
2022.3.8 注销）；
序号 姓名 职位 任职期间 在其他单位的任职情况
海城市双英建筑石开采有限公司执行董事兼经
理
毕一明 副总经理 2020.8.4- 东和欧洲执行董事
16
2022.3.8
沈阳易德劳务服务有限公司监事（吊销，未注
吴山 副总经理 2020.8.4- 销）；
17
2022.3.8 天津市三江隆进出口贸易有限公司监事
十四、发行人的税务
（一）发行人及其下属企业执行的税种、税率
根据发行人的陈述、《审计报告》、“亚会A专审字（2021）01120002号”《关于辽宁东和新材料股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告纳税专项审核报告》及相关纳税申报资料，新期间内，发行人及其下属企业适用的税种及税率未发生变化。
（二）发行人及其下属企业享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
根据发行人的陈述、《审计报告》及“亚会A专审字（2021）01120002号”《关于辽宁东和新材料股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审核报告纳税专项审核报告》及相关纳税申报资料，新期间内，发行人及其下属企业适用的税收优惠政策未发生变化。
报告期内，税收优惠金额及对发行人利润总额影响情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
利润总额 8,348.60 10,073.90 8,627.94
高新技术企业所得税优惠金额 389.46 770.49 523.38
高新技术企业所得税税率优惠金额占利润 4.66% 7.65% 6.07%
总额比例
安置残疾人就业增值税退税扣除所得税金 1,629.69 852.18 1,083.41
额
安置残疾人就业所得税加计扣除企业所得 66.70 59.56 52.54
税优惠金额
安置残疾人就业减免土地使用税优惠金额 81.69 83.73 84.75
安置残疾人就业税收优惠金额小计 1,778.08 995.47 1,220.70
安置残疾人就业税收优惠金额占利润总额 21.30% 9.88% 14.15%
比例
上述两类税收优惠金额合计占利润总额的 25.96% 17.53% 20.21%
比例
2．财政补贴
根据《审计报告》、亚太会计师出具的“亚会 A 专审字（2021）第 01120001
号”《辽宁东和新材料股份有限公司非经常性损益的专项审核报告》、发行人的陈述、提供的资料并经查验，新期间内，发行人及其下属企业报告期内收到的主要财政补贴（10 万元以上）具体情况如下：
单位：万元
序号 主体 补贴项目 补贴依据 补贴金额
发行人 上市补助 《鞍山市关于进一步支持企业上市发展
1 的实施意见》 312.00
发行人 工业结构调整专项资金 《鞍山市2019年底工业企业结构调整专
2 项奖补资金发放的通知》 200.00
泰迪炉材 稳岗补贴 《2020 年度第 3 批困难企业稳岗返还名
3 单公示》 71.50
（三）发行人及其下属企业的完税情况
根据发行人及其子公司的纳税申报表、完税凭证，主管税务机关出具的证明，并经查询相关税务主管机关网站，新期间内，发行人及其下属企业能够依法按时申报纳税，无违反国家税收法律、法规行为的登记及处罚记录。
十五、发行人的环境保护、产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
根据发行人陈述、相关环境保护管理部门出具的证明及本所律师通过查询相关主管机构网站获得的信息并经查验，新期间内，发行人未因严重环境污染违法行为受到行政处罚，未发生过环保事故。
经查验，发行人日常环境保护投入及排污达标检测情况详见本补充法律意见书“第一节、七、（二）、3、4部分。”
（二）发行人的产品质量、技术标准
根据北京五洲恒通认证有限公司出具的证书编号为“10620Q00529R1M”的
《 管 理 体 系 认 证 证 书 》， 发 行 人 所 建 立 的 质 量 管 理 体 系 经 审 核 符 合
“GB/T19001-2016/ISO9001：2015”，认证有效期至：2023年10月24日。
根据发行人的陈述、有关政府主管部门出具的证明、本所律师通过查询相关主管机构网站获得的信息并经查验，新期间内，发行人遵守有关产品质量和技术监督法律法规的规定，不存在违反产品质量和技术监督法律法规的行为，未因违反产品质量和技术监督法律法规而受到处罚、行政处理或行政调查，与政府主管部门也无任何争议。
（三）安全生产
根据北京世标认证中心有限公司出具的《认证证书》，泰迪炉材建立的职业健康安全管理体系符合“GB/T45001-2020/ISO45001:2018”，有效期至 2021 年 9月 12 日。
根据发行人的陈述、有关政府主管部门出具的证明、本所律师通过查询相关主管机构网站获得的信息并经查验，新期间内，发行人遵守有关安全生产法律法规的规定，未发生重大安全生产事故，未因违反安全生产管理相关法律法规受到行政处罚或被第三方举报、投诉，与政府主管部门亦无任何争议纠纷。
经查验，新期间内发行人无新增赔偿金额或预计赔偿金额超过10万元的安全生产事故；截至本补充法律意见书出具日，尚未处理完毕的安全生产事故详见本补充法律意见书“第一节、七、（二）、5部分。”
根据发行人及实际控制人的书面陈述及本所律师适当检索相关网站获得的信息，新期间内，发行人及其实际控制人不存在发生涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的安全事故或受到行政处罚的情形。
十六、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人募集资金的运用情况未
发生变化。
十七、发行人的业务发展目标
根据发行人提供的资料并经查验，新期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
十八、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人的陈述、提供的资料并经本所律师网络查询，新期间内，发行人不存在尚未完结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
根据发行人的陈述及持有发行人5%以上股份的主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的相关调查表并经查询中国裁判文书网、最高人民法院网站及相关主管部门网站信息，新期间内，发行人的实际控制人不存在违法行为、被行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查，或者被列为失信被执行人的情形；发行人及其下属企业、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在可能对发行人产生重大影响的诉讼、仲裁及行政处罚案件。
十九、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了对《招股说明书》修改及补充的编制及讨论，并审阅了修改及补充后的《招股说明书》，对发行人在修改及补充后的《招股说明书》中所引用的《法律意见书》、《律师工作报告》及相关补充法律意见书的相关内容进行了认真审阅，确认修改及补充后的《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。
二十、本所律师认为需要说明的其他事项
（一）发行人的劳动用工
根据发行人提供的员工花名册、社会保险及住房公积金缴费凭证、发行人的陈述并查验，报告期内，发行人及其子公司各年末劳动用工与社会保险及住房公积金缴纳情况具体如下：
项目 2020年12月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
员工总数（人） 823 908 843
社保缴纳人数（人） 728 785 569
社保缴纳比例 88.46% 86.45% 67.50%
公积金缴纳人数（人） 726 769 20
公积金缴纳比例 88.21% 84.69% 2.37%
注：截至 2018 年 12 月 31 日数据因截至日荣富耐火尚未纳入合并报表，故未包含荣富耐火
员工情况。
经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人全日制员工合计 823 人，发行人
为员工缴纳社会保险的情况具体如下：
项目 员工数量（人） 员工占比
员工总数 823 100.00%
缴纳社会保险人数 728 88.46%
差异人数 95 11.54%
已过退休年龄无需缴纳 47 5.71%
农村户籍参加新农合 5 0.61%
其他单位缴纳 13 1.58%
差异原因
自愿放弃 18 2.19%
正在办理入职手续 7 0.85%
当月离职 5 0.61%
经查验，截至 2020 年 12 月 31 日，发行人为员工缴纳住房公积金的情况具
体如下：
项目 员工数量（人） 员工占比（%）
员工总数 823 100.00%
缴纳住房公积金人数 726 88.21%
差异人数 97 11.79%
退休返聘人员无需缴纳 47 5.71%
其他单位缴纳 3 0.36%
差异原因 自愿放弃 35 4.25%
正在办理入职手续 7 0.85%
当月离职 5 0.61%
经查验，截至2020年12月31日，除上述员工外，发行人全资子公司泰迪炉材为满足其用工需要，与景盛建筑存在劳务外包方式用工的情形，详见本补充法律意见书“第一节、十、（二）、2”部分。
（二）发行人在其他证券市场的上市/挂牌情况
2020年11月24日，因公司申请股票于全国中小企业股份转让系统挂牌时在《辽宁东和新材料股份有限公司公开转让说明书》等申请材料中错误披露公司股东、时任监事会主席Qingbin Zhang（张庆彬）的国籍信息，全国股转系统对发行人及当事人采取口头警示的自律监管措施。详见本补充法律意见书“第一节、十二、（二）、3”部分。
（三）不规范使用票据
根据发行人的陈述及提供的资料并经查验，报告期内，发行人及下属企业泰迪炉材存在母子公司内部流转无真实交易背景票据的情形，截至 2020 年 8 月，发行人已杜绝该等情形。截至本补充法律意见书出具日，发行人未再次发生无真实交易背景的票据背书情形。
二十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，除补充法律意见书明确说明的情形及尚待通过深交所发行上市审核并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《创业板注册管理办法》及其他相关法律、行政法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行股票并上市的要求，已具备了首次公开发行股票并上市所要求的条件。
（以下为签字盖章页，无正文）
（本页无正文，为《国浩律师（北京）事务所关于辽宁东和新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（北京）事务所
负责人： 经办律师：
刘继 冯翠玺
冯燕
附件一：股东名册
发行人股东名册
（截至停牌日）
序号 持有人名称 持有人类别 持有数量（股） 持有比例（%） 质押/冻结总数（股）
1 毕胜民 境内自然人 30,421,330 20.9024 0
2 张庆彬（注） 境内自然人 19,284,940 13.2506 0
3 毕一明 境内自然人 17,850,000 12.2647 0
4 赵权 境内自然人 12,386,650 8.5108 0
5 董宝华 境内自然人 10,203,760 7.0110 0
6 毕德斌 境内自然人 5,920,000 4.0676 0
7 孙希忠 境内自然人 4,997,330 3.4336 0
8 李新 境内自然人 3,097,290 2.1281 0
9 佟强 境内自然人 2,400,000 1.6490 0
10 张晴 境内自然人 2,300,000 1.5803 0
11 王锋 境内自然人 2,300,000 1.5803 0
12 白烨 境内自然人 2,100,000 1.4429 0
13 刘维 境内自然人 1,930,000 1.3261 0
14 刘宝贺 境内自然人 1,800,000 1.2368 0
15 罗锦 境内自然人 1,590,000 1.0925 0
16 李艺滨 境内自然人 1,558,000 1.0705 0
17 康永波 境内自然人 1,400,000 0.9619 0
18 李婷睿 境内自然人 1,339,900 0.9206 0
19 胡向阳 境内自然人 1,301,148 0.8940 0
20 吕春玲 境内自然人 1,150,000 0.7902 0
21 何宇智 境内自然人 1,126,100 0.7737 0
22 高晓东 境内自然人 1,000,000 0.6871 0
23 陈燕 境内自然人 1,000,000 0.6871 0
24 吴山 境内自然人 1,000,000 0.6871 0
25 魏雅伦 境内自然人 1,000,000 0.6871 0
26 刘文戈 境内自然人 999,000 0.6864 0
27 代大鹏 境内自然人 980,000 0.6734 0
28 李艺辉 境内自然人 952,000 0.6541 0
29 王晶萍 境内自然人 735,000 0.5050 0
30 孙玲 境内自然人 590,000 0.4054 0
31 马晓忠 境内自然人 500,000 0.3435 0
32 朴欣 境内自然人 500,000 0.3435 0
33 梁艳 境内自然人 500,000 0.3435 0
34 刘铭 境内自然人 500,000 0.3435 0
深圳健和投资管理有限公司 基金、理财产品
35 －深圳鑫昕创业投资合伙企业（有限合伙） 430,246 0.2956 0
36 兰英 境内自然人 400,000 0.2748 0
37 吕晓贤 境内自然人 397,200 0.2729 0
38 孙培欣 境内自然人 335,000 0.2302 0
39 张阳 境内自然人 300,000 0.2061 0
40 王冬梅 境内自然人 300,000 0.2061 0
41 李月平 境内自然人 300,000 0.2061 0
42 王晓阳 境内自然人 250,000 0.1718 0
43 白金瑞 境内自然人 250,000 0.1718 0
44 郑娜 境内自然人 200,000 0.1374 0
45 李仁粱 境内自然人 200,000 0.1374 0
46 周思宇 境内自然人 200,000 0.1374 0
47 浦艳玲 境内自然人 200,000 0.1374 0
48 祁哲 境内自然人 200,000 0.1374 0
49 杨凤春 境内自然人 200,000 0.1374 0
50 孙培元 境内自然人 197,000 0.1354 0
51 洪学勤 境内自然人 170,000 0.1168 0
52 赵会令 境内自然人 160,000 0.1099 0
53 韩文娥 境内自然人 150,000 0.1031 0
54 刘会敏 境内自然人 120,000 0.0825 0
55 李庆竹 境内自然人 100,000 0.0687 0
56 赵迪 境内自然人 100,000 0.0687 0
57 王凤高 境内自然人 100,000 0.0687 0
58 赵勇 境内自然人 100,000 0.0687 0
59 李宏峰 境内自然人 100,000 0.0687 0
60 王振忠 境内自然人 100,000 0.0687 0
61 边昊泽 境内自然人 100,000 0.0687 0
62 王秋菊 境内自然人 100,000 0.0687 0
63 韩显达 境内自然人 100,000 0.0687 0
64 成怀瑾 境内自然人 100,000 0.0687 0
65 倪振英 境内自然人 100,000 0.0687 0
66 贾洪所 境内自然人 100,000 0.0687 0
67 刘洋 境内自然人 100,000 0.0687 0
68 张艳莉 境内自然人 100,000 0.0687 0
69 杨爱香 境内自然人 90,000 0.0618 0
70 骞志刚 境内自然人 90,000 0.0618 0
71 姜伟 境内自然人 84,899 0.0583 0
72 张耘 境内自然人 82,793 0.0569 0
73 李子英 境内自然人 70,000 0.0481 0
74 赵恩涛 境内自然人 70,000 0.0481 0
75 任西昌 境内自然人 70,000 0.0481 0
76 王景龙 境内自然人 60,000 0.0412 0
77 陈凤忠 境内自然人 60,000 0.0412 0
78 毕德志 境内自然人 50,000 0.0344 0
79 顾艳 境内自然人 50,000 0.0344 0
80 周延涛 境内自然人 50,000 0.0344 0
81 白静 境内自然人 50,000 0.0344 0
82 王思宇 境内自然人 50,000 0.0344 0
83 罗辉 境内自然人 50,000 0.0344 0
84 魏欢 境内自然人 50,000 0.0344 0
85 王芳 境内自然人 50,000 0.0344 0
86 王志浩 境内自然人 50,000 0.0344 0
87 原永奇 境内自然人 50,000 0.0344 0
88 宛春义 境内自然人 50,000 0.0344 0
89 赵颖 境内自然人 50,000 0.0344 0
90 李伟 境内自然人 50,000 0.0344 0
91 王龙 境内自然人 50,000 0.0344 0
92 王显辉 境内自然人 50,000 0.0344 0
93 李苓 境内自然人 40,000 0.0275 0
94 邓海鹏 境内自然人 34,000 0.0234 0
95 李占全 境内自然人 30,000 0.0206 0
96 于海波 境内自然人 30,000 0.0206 0
97 邓吉学 境内自然人 30,000 0.0206 0
98 于营 境内自然人 28,387 0.0195 0
99 施恩 境内自然人 24,000 0.0165 0
100 付忠斌 境内自然人 20,000 0.0137 0
101 钟刚 境内自然人 20,000 0.0137 0
102 石生凯 境内自然人 20,000 0.0137 0
103 毕德才 境内自然人 20,000 0.0137 0
104 钟恩鹏 境内自然人 20,000 0.0137 0
105 井鑫 境内自然人 20,000 0.0137 0
106 李珍 境内自然人 20,000 0.0137 0
107 王飞 境内自然人 20,000 0.0137 0
108 王新星 境内自然人 20,000 0.0137 0
109 王耶 境内自然人 20,000 0.0137 0
110 郭福桥 境内自然人 20,000 0.0137 0
111 王兆喜 境内自然人 20,000 0.0137 0
112 姜敏 境内自然人 20,000 0.0137 0
113 全琦 境内自然人 20,000 0.0137 0
114 孟令旗 境内自然人 20,000 0.0137 0
115 中天证券股份有限公司 国有法人 19,000 0.0131 0
116 张永平 境内自然人 15,960 0.0110 0
117 翟仁龙 境内自然人 15,000 0.0103 0
118 黄水廷 境内自然人 15,000 0.0103 0
119 朱丽莎 境内自然人 14,905 0.0102 0
120 陈长溪 境内自然人 14,200 0.0098 0
121 谢增新 境内自然人 13,100 0.0090 0
122 许波 境内自然人 12,020 0.0083 0
123 唐铭珊 境内自然人 11,755 0.0081 0
124 丁禄堂 境内自然人 11,700 0.0080 0
125 俞华 境内自然人 11,004 0.0076 0
126 杜选 境内自然人 10,613 0.0073 0
127 邱宝珠 境内自然人 10,120 0.0070 0
128 刘鹏 境内自然人 10,000 0.0069 0
129 赵亚军 境内自然人 10,000 0.0069 0
130 李超 境内自然人 10,000 0.0069 0
131 贾维强 境内自然人 10,000 0.0069 0
132 赵立军 境内自然人 10,000 0.0069 0
133 胡英松 境内自然人 10,000 0.0069 0
134 楚岭达 境内自然人 10,000 0.0069 0
135 孙玉生 境内自然人 10,000 0.0069 0
136 张斌 境内自然人 10,000 0.0069 0
137 王春海 境内自然人 10,000 0.0069 0
138 赵纯标 境内自然人 10,000 0.0069 0
139 张泰然 境内自然人 10,000 0.0069 0
140 蒋桂华 境内自然人 10,000 0.0069 0
141 刘忠华 境内自然人 10,000 0.0069 0
142 赵蔚 境内自然人 10,000 0.0069 0
143 魏宇 境内自然人 10,000 0.0069 0
144 赵敏 境内自然人 10,000 0.0069 0
145 于德宏 境内自然人 10,000 0.0069 0
146 纪长顺 境内自然人 10,000 0.0069 0
147 张明洁 境内自然人 10,000 0.0069 0
148 肖更宁 境内自然人 8,100 0.0056 0
149 徐世凯 境内自然人 7,431 0.0051 0
150 冯卿 境内自然人 7,380 0.0051 0
151 林永锡 境内自然人 7,300 0.0050 0
152 熊小红 境内自然人 7,000 0.0048 0
153 王水洲 境内自然人 6,400 0.0044 0
154 许承世 境内自然人 6,100 0.0042 0
155 卢晓峰 境内自然人 6,000 0.0041 0
156 程香 境内自然人 5,340 0.0037 0
157 宁波冀宁投资合伙企业（有限合伙） 境内非国有法人 5,300 0.0036 0
158 黄锡安 境内自然人 5,000 0.0034 0
159 韩希民 境内自然人 5,000 0.0034 0
160 周扬 境内自然人 4,800 0.0033 0
161 潘启雯 境内自然人 4,800 0.0033 0
162 肖荣超 境内自然人 4,000 0.0027 0
163 卢剑峰 境内自然人 3,000 0.0021 0
164 陈思维 境内自然人 2,900 0.0020 0
165 史亚明 境内自然人 2,600 0.0018 0
166 蒋汝婷 境内自然人 2,400 0.0016 0
167 吕以光 境内自然人 2,300 0.0016 0
168 孙春艳 境内自然人 2,300 0.0016 0
169 董燕 境内自然人 2,000 0.0014 0
170 景乃庆 境内自然人 2,000 0.0014 0
171 张燕 境内自然人 2,000 0.0014 0
172 曹元平 境内自然人 2,000 0.0014 0
173 钱江涛 境内自然人 1,500 0.0010 0
174 潘玉英 境内自然人 1,500 0.0010 0
175 包立夫 境内自然人 1,500 0.0010 0
176 朱汉霖 境内自然人 1,300 0.0009 0
177 齐会卿 境内自然人 1,200 0.0008 0
178 张雪松 境内自然人 1,100 0.0008 0
179 郑春雨 境内自然人 1,000 0.0007 0
180 尤昶 境内自然人 1,000 0.0007 0
181 袁圣宾 境内自然人 1,000 0.0007 0
182 马剑 境内自然人 1,000 0.0007 0
183 彭国欣 境内自然人 1,000 0.0007 0
184 王宇 境内自然人 1,000 0.0007 0
185 袁小叶 境内自然人 1,000 0.0007 0
186 廖良才 境内自然人 1,000 0.0007 0
187 余雪利 境内自然人 1,000 0.0007 0
188 刘平 境内自然人 1,000 0.0007 0
189 王鸿雁 境内自然人 1,000 0.0007 0
190 廖长庚 境内自然人 1,000 0.0007 0
191 王琨 境内自然人 1,000 0.0007 0
192 郑烈 境内自然人 1,000 0.0007 0
193 骆航宇 境内自然人 1,000 0.0007 0
194 熊巍 境内自然人 1,000 0.0007 0
195 深圳市艾莱柯科技有限公司 境内非国有法人 1,000 0.0007 0
196 袁圣新 境内自然人 1,000 0.0007 0
197 李雪兵 境内自然人 1,000 0.0007 0
198 池婷 境内自然人 1,000 0.0007 0
199 钱光磊 境内自然人 1,000 0.0007 0
200 何海虹 境内自然人 1,000 0.0007 0
201 吴琼 境内自然人 1,000 0.0007 0
202 董星伟 境内自然人 600 0.0004 0
203 李建国 境内自然人 500 0.0003 0
204 钱超英 境内自然人 500 0.0003 0
205 李立鸣 境内自然人 500 0.0003 0
206 张红燕 境内自然人 500 0.0003 0
207 庄智勇 境内自然人 400 0.0003 0
208 陶昀 境内自然人 400 0.0003 0
209 谢华 境内自然人 300 0.0002 0
210 罗春梅 境内自然人 200 0.0001 0
211 李小燕 境内自然人 200 0.0001 0
212 李金莺 境内自然人 200 0.0001 0
213 钱丽华 境内自然人 200 0.0001 0
214 王云 境内自然人 200 0.0001 0
215 吴小雄 境内自然人 100 0.0001 0
216 董春华 境内自然人 100 0.0001 0
217 袁春林 境内自然人 100 0.0001 0
218 何佳洪 境内自然人 99 0.0001 0
注：张庆彬，即 Qingbin Zhang（张庆彬），其基本信息详见《律师工作报告》“第二节、六、（一）”。
附件二：重大合同
（一）融资合同
1. 正在履行的重大借款合同
单位：万元
序号 合同编号 贷款人 借款人 金额 借款期限 履行情况
1 CONT20200528025415 辽阳银行股份有限公司鞍山分行 泰迪炉材 1,540.00 2020.6.2-2021.6.1 正在履行
2 2020 年海中银贷字 023 号 中国银行股份有限公司鞍山海城支行 发行人 3,000.00 2020.9.27-2021.9.27 正在履行
3 2020 年海中银贷字 027 号 中国银行股份有限公司鞍山海城支行 发行人 2,000.00 2020.10.19-2021.10.19 正在履行
4 2021 年海中银贷字 001 号 中国银行股份有限公司鞍山海城支行 发行人 1,000.00 2021.1.20-2022.1.20 正在履行
2. 报告期内已履行完毕的重大借款合同
单位：万元
序号 合同编号 贷款人 借款人 金额 借款期限 履行情况
辽海农商银 2020 年流贷 辽宁海城农村商业银行股份有限公 发行人 履行完毕
1 字 07003 司牌楼支行 6,300.00 2020.2.14-2021.2.13
鞍海农信联 2019 年流贷 辽宁海城农村商业银行股份有限公
2 字第 070001 号 司、辽宁桓仁农村商业银行股份有限 发行人 6,300.00 2019.2.20-2020.2.19 履行完毕
公司
鞍海农信联 2018 年流贷 辽宁海城农村商业银行股份有限公
3 字第 0700058 号 司、辽宁桓仁农村商业银行股份有限 发行人 6,300.00 2018.5.7-2019.4.30 履行完毕
公司
鞍海农信联 2017 年流贷 海城市农村信用合作联社牌楼信用
4 字第 0700023 号 社、辽宁桓仁农村商业银行股份有限 发行人 6,300.00 2017.5.9-2018.5.8 履行完毕
公司
鞍海农信联 2017 年流贷 海城市农村信用合作联社牌楼信用
6 字第 0700012 号 社、辽宁桓仁农村商业银行股份有限 发行人 6,372.00 2017.3.6-2018.3.1 履行完毕
公司
2019 年（鞍山湖南）字 辽阳银行股份有限公司鞍山分行 泰迪炉材 履行完毕
8 0005 号 2,000.00 2019.6.11-2020.6.10
2018 年（鞍山湖南）字 辽阳银行股份有限公司鞍山分行 泰迪炉材 履行完毕
9 0003 号 2,000.00 2018.6.21-2019.6.20
2017 年（鞍山湖南）字 辽阳银行股份有限公司鞍山分行 泰迪炉材 履行完毕
10 0004 号 2,000.00 2017.7.25-2018.7.24
11 - 鲍希尔 发行人 300.00（万美元） 2016.9.19-2019.9.18 履行完毕
3. 正在履行的授信合同
单位：万元
序号 合同编号 授信人 债务人 金额 授信期间 履行情况
2020 年海中银授字 005 号 中国银行股份有限公司鞍山海城 发行人 正在履行
1 支行 8,000.00 2020.9.3-2021.8.19
4. 报告期内已履行完毕的授信合同
单位：万元
序号 合同编号 授信人 债务人 金额 授信期间 履行情况
（2017）信鞍海银综字第 中信银行股份有限公司鞍山分行 泰迪炉材 履行完毕
1 000028 号 2,080.00 2017.6.21-2018.6.21
（二）销售合同
1. 正在履行的重大销售合同
单位：万元
序号 合同类型 客户名称 签约主体 合作协议主要内容/ 合同金额 履约期限 履行情况
销售合同主要产品
1 整体承包合同 吉林建龙钢铁有限责任公司 泰迪炉材 普碳钢包承包 根据当月产量结算 2020.7.31-2021.7.31 正在履行
2 整体承包合同 天津钢铁集团有限公司 泰迪炉材 钢水罐整体承包耐材 3,510.00 2020.7.28-2021.8.31 正在履行
供货价格协议 营口鲅鱼圈耐火材料有限公司 发行人 电熔镁 96#、97#、98# 根据当月的供货量及价格 正在履行
3 结算 2021.1.1-2021.12.31
供货价格协议 大石桥市冠诚耐火材料有限公司 发行人 电熔镁 97#、97.5# 根据当月的供货量及价格 正在履行
4 结算 2021.1.1-2021.12.31
序号 合同类型 客户名称 签约主体 合作协议主要内容/ 合同金额 履约期限 履行情况
销售合同主要产品
供货价格协议 大石桥市三强耐火材料有限公司 发行人 电熔镁 97#、97.5# 根据当月的供货量及价格 正在履行
5 结算 2021.1.1-2021.12.31
供货价格协议 营口兴和特耐有限公司 发行人 电熔镁 97#、97.5# 根据当月的供货量及价格 正在履行
6 结算 2021.1.1-2021.12.31
2. 报告期内已履行完毕的重大销售合同
单位：万元
序号 合同类型 客户名称 签约主体 合作协议主要内容/ 合同金额 签订日期 履行情况
销售合同主要产品
1 销售合同 营口卓华 发行人 电熔镁 96# 3,680.00 2018.09.04 履行完毕
2 销售合同 大连赛诺 发行人 电熔镁 96.6# 2,029.50 2019.01.08 履行完毕
3 销售合同 大连赛诺 发行人 电熔镁 97# 1,800.00 2019.07.01 履行完毕
4 销售合同 营口卓华 发行人 电熔镁 97# 2,024.36 2019.08.01 履行完毕
5 销售合同 营口鲅鱼圈耐火材料有限公司 发行人 电熔镁 96#、97#、98# 5,431.00 2020.06.18 履行完毕
6 整体承包合同 吉林建龙钢铁有限责任公司 泰迪炉材 普碳钢包承包 根据当月产量结算 2018.07.31 履行完毕
7 整体承包合同 吉林建龙钢铁有限责任公司 泰迪炉材 普碳钢包承包 根据当月产量结算 2019.08.26 履行完毕
（三）采购合同
1. 报告期内已履行完毕的重大采购合同
单位：万元
序号 合同类型 供应商名称 签约主体 合作协议主要内容/采购合同主要产品 合同金额 签订日期 履行情况
1 采购合同 海城华珺新材料制造有限公司 发行人 电熔镁 1,812.00 2018.05.02 履行完毕
2 采购合同 海城华珺新材料制造有限公司 发行人 电熔镁 3,900.00 2018.07.03 履行完毕
3 采购合同 营口盛海化工有限公司 发行人 精矿粉 2,250.00 2018.12.10 履行完毕
4 采购合同 海城华宇矿产品有限公司 发行人 镁石 2,400.00 2020.11.02 履行完毕
（四）其他合同
单位：万元
序 合同类型 对方主体名称 签约主体 合同主要内容 合同金额 签订日期 履行情况
号
1 股权收购合同 王琦、荣富耐火 发行人 发行人向王琦收购荣富耐火 51%股权 7,140.00 2018.10.15 履行完毕